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华铁应急:《关于请做好浙江华铁应急设备科技

2020-06-24 12:57

  《关于请做好浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》

  根据贵会于 2020 年 5 月 18 日下发的《关于请做好华铁应急非公开发行申请发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)的要求,首创证券有限责任公司(以下简称“首创证券”或“保荐机构”)作为浙江华铁应急设备科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“华铁应急”)非公开发行股票项目的保荐机构,已会同发行人以及致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、国浩律师(杭州)事务所(以下简称“发行人律师”)等相关中介机构,就告知函所涉及问题认真进行了研究和逐项落实,现回复如下,请予以审核。

  除非文义另有所指,本回复中所使用的词语含义与《首创证券有限责任公司关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。

  申请人前次募投项目存在变更情况,且募投项目实际效益与预期差异较大。2019 年 10 月,申请人浙江省证监局出具《警示函》,认定公司内部控制存在重大缺陷、募集资金存放不规范以及信息披露违法违规。此外,2019 年 11 月申请人公告称,拟为子公司大黄蜂(本次募投项目实施主体)提供总计不超过 8 亿元的担保额度,前期申请人已对大黄蜂提供合计 7.8 亿元担保,大黄蜂年营业收入仅 3388 万元。请申请人:(1)说明本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别与联系,是否存在重复投资或建设,是否具备实施募投项目的技术、能力、人员以及项目经验,是否符合当前市场情况;(2)说明本次募投项目效益预计的谨慎性,是否充分考虑各种不利影响因素相关风险是否充分披露;(3)结合下游客户、市场前景、在手订单等情况,说明募投项目达产后新增产能消化的具体措施,是否存在募投项目不能按计划实施或达不到预期的重大风险,及应对上述开发实施风险的应对措施;(4)结合浙江证监局警示函的具体内容和公司的整改情况,说明申请人在投资项目内部控制、募集资金管理及信息披露合法合规方面的制度建设和完善情况,是否仍然存在违法违规风险,是否构成本次发行障碍;(5)结合本次募投项目实施主体大黄蜂的业务模式、经营规模及偿债能力,说明申请人持续为其提供大额担保的具体资金用途及合理性,大黄蜂大额借款投资与其业务规模是否匹配,后续偿债资金来源与偿债安排,是否存在偿债风险,相关风险是否充分披露。请保荐机构、会计师及申请人律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。

  一、说明本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别与联系,是否存在重复投资或建设,是否具备实施募投项目的技术、能力、人员以及项目经验,是否符合当前市场情况

  (一)本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别与联系,是否存在重复投资或建设

  发行人自设立以来主要从事设备租赁业务,提供建筑支护设备、建筑维修维护设备及工程机械服务,包括方案设计、租赁及安装等,主要产品包括高空作业平台、钢支撑类设备、贝雷类设备、脚手架类设备以及铝合金模板和集成式升降操作平台,产品广泛应用于地铁等轨道交通施工的支撑和保护、民用建筑施工、城市改造项目、建筑内外装修维护、城市道路桥梁建设及维护、绿化园林维护、设备安装及检修、物流仓储及影视场景搭建等。

  发行人于 2019 年 3 月设立浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司(以下简称“浙江大黄蜂”)开展高空作业平台租赁业务。截至 2019 年 12 月 31 日,浙江大黄蜂拥有高空作业平台 8,706 台,主要为剪叉式高空作业平台。

  本次募集资金投资项目“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”(以下简称“募投项目”)系围绕发行人主营业务开展,拟利用募集资金购置 3,000 台高空作业平台,募投项目实施主体为发行人于 2019 年 10 月设立的全资子公司浙江华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司(以下简称“华铁大黄蜂”),截至目前,华铁大黄蜂尚未开展实际经营。

  由于剪叉式高空作业平台登高上限一般不超过 20 米,直臂和曲臂高空作业平台登高上限可达 50 米,华铁大黄蜂将重点布局中高空业务,较多采购臂式高空作业平台,避免与浙江大黄蜂业务范围的过度重合,造成上市公司资源浪费。

  本次募投项目是发行人现有高空作业平台业务规模的拓展,项目实施后可以丰富公司高空作业平台产品结构,增加公司臂式高空作业平台的储备量,布局中高空业务领域,增强公司核心竞争力。

  项目名称 建筑安全支护设备租赁服务能力扩充项目 建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目 高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目

  项 目 设 备投资 (1)钢支撑类 1 万吨 (2)脚手架类 5 万吨 (1)拉森钢板桩 0.45 万吨 (2)型钢 0.5 万吨 (3)800 钢支撑 1.3 万吨 (4)盘扣式脚手架 0.5 万吨 (5)609 钢支撑 0.6 万吨 (6)贝雷片 1 万片 (7)铝合金模板 7.37 万方 (8)集成式升降操作平台 15.38 万方 高空作业平台 3,000 台

  战略目标 整体扩建大类资产规模、未限定具体设备,初步形成覆盖全国主要经济区域的支护系统租赁服务网络 根据市场特点转型升级,细化设备类型、加码核心产品,引入新产品抢占市场先机、加速基建领域布局 在产业结构不断深化,专业化分工不断细化的大背景下,以市场需求为导向,大力发展高空作业平台租赁业务,布局复杂环境下施工、安装和维护,进一步扩大在应急市场的占有率

  应用领域 以民用建筑、高架桥梁为主 以轨道交通、地下管廊、高架桥梁、水利船舶等基建项目为主 建筑工程、装备制造、电力行业、仓储物流、市政工程、军事工程、应急救援等领域

  发行人首发募投项目和前次非公开发行募投项目主要着力提升建筑安全支护设备租赁服务能力,募集资金主要用于购置钢支撑类设备、贝雷类设备、脚手架类设备以及铝合金模板和集成式升降操作平台,重点布局民用建筑和基建领域。

  本次非公开募投项目拟投资的高空作业平台具有安全系数高、经济、高效的特点,适应市场发展需求,应用领域广泛,主要用于高层建筑施工、复杂环境下的设备安装、消防管道安装、建筑内外装修维护、高架桥梁辅助施工及维护、绿化园林维护、大型设备制造和检修、应急救援等领域。在产业结构不断深化,专业化分工不断细化的大背景下,发行人重点布局建筑修缮、公共安全与应急、复杂环境下的安装及维护等领域,优化和提升设备租赁服务体系,增强公司设备租赁竞争力。

  综上,本次募投项目系围绕发行人主营业务开展,募集资金拟用于购置高空作业平台,项目实施后,有利于提升发行人高空作业平台租赁能力,丰富发行人高空作业平台产品结构,不存在重复投资或建设的情形。

  在技术研发方面,发行人一直注重发展技术创新能力,设立专门的技术研发部,组建专业的支护设备新组件研发团队、售后维修维护团队,多次被评为高新技术企业。发行人以“仓储租赁网络+专业技术服务”的整体解决方案服务模式,面向大型工程施工企业提供专业化租赁和技术服务。在经营过程中,公司利用大数据等信息技术加强对设备及业务的全程管理,通过 GPS、摄像头等智能硬件以及应用软件,逐步建立智能物联网管理系统,全面提升经营效益。

  发行人在长期的经营过程中,接触众多类型的施工项目,积累较为丰富的下游资源和经验,项目广泛分布于轨道交通、高架桥梁、民用建筑、水利设施等领域。截至目前,发行人原业务已在北京、郑州、南京、杭州、福州、深圳、武汉、长沙、南宁、成都等全国重点城市设立 20 多个大型仓储基地;自 2019 年 3 月发行人开展高空作业平台租赁业务以来,已设立 55 个城市网点,服务网络大幅提升,业务范围覆盖全国 200 多个城市。经过多年积累,发行人服务的客户以中国中铁股份有限公司(以下简称“中国中铁”)、中国铁建股份有限公司(以下简称“中国铁建”)、中国交通建设股份有限公司(以下简称“中国交建”)、中国建筑股份有限公司(以下简称“中国建筑”)等大型国有建筑施工企业为主。发行人可以充分利用客户资源,实现原有设备与高空平台业务客户资源的共享,为募投项目的成功实施提供有力保证。

  发行人在发展过程中,十分重视人才的招纳与培养,并逐步在技术研发、业务开拓、数据统计、商务运作及工程管理等方面搭建了较为完善的职业经理人团队。同时,发行人员工结构良好,专业职称覆盖建筑、物流、财务、统计等,能够满足公司发展所需。发行人自开展高空作业平台租赁业务以来,参与了 2022年杭州亚运会的体育场馆建设、互联网之光博览会场馆搭建及整体安装、新首钢大桥装配及后期打磨工程、乌镇世界互联网大会二期城市之光项目的场馆建设、成都第二国际机场航站楼和货运楼建设、武汉青山长江大桥项目亮化工程建设、70 周年国庆布展及城墙和故宫博物馆换新工作等重大项目,具备丰富的项目经验。

  高空作业平台长期发展的核心驱动力在于其安全系数高、经济、高效的特点顺应了社会的发展,满足了人们对于更优产品的追求。相比于欧美成熟市场,高空作业平台国内市场成长空间大,同时下游应用领域的快速发展为高空作业平台租赁行业提供强有力的需求支撑。

  我国高空作业平台人均保有量及产品渗透率都偏低,行业发展潜力巨大。从高空作业平台租赁市场保有量来看,2018 年我国租赁高空作业平台保有量约 9万台,而欧美租赁设备市场保有量超过 90 万台,是我国的 10 倍;从人均保有量来看,美国、欧洲十国高空作业平台人均保有量分别约 19 台每万人、8 台每万人,远高于中国人均保有量的 0.65 台每万人;从产品渗透率来看,美国、欧洲十国高空作业平台产品渗透率(设备台数与 GDP 之比)分别约 3.06 台每亿美元、1.88 台每亿美元,高于中国产品渗透率 0.7 台每亿美元。对标欧美成熟市场,无论从总保有量、人均保有量还是产品渗透率来看,中国高空作业平台市场潜力巨大,未来至少还有 5-10 倍成长空间。

  近年来,我国建筑维修维护、市政工程施工及维护、民用建筑、应急管理等领域发展迅速,应用领域的快速发展为高空作业平台租赁行业发展提供了强有力的需求支撑。在中国城镇化快速发展、基础设施建设加快的背景下,建筑设备租赁市场仍将保持良好的景气度,今后行业资产规模和需求量都将保持增长的趋势。同时,当前我国正积极推进应急管理体系和能力现代化,不断强化应急设备体系建设和保障,高空作业平台作为应急产品之一将受益于相关政策落实,进一步增强其在应急领域中的应用。

  二、说明本次募投项目效益预计的谨慎性,是否充分考虑各种不利影响因素相关风险是否充分披露

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过 110,000.00 万元(含本数)。华铁应急本次发行成功后,扣除发行费用后将投资于高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目和偿还公司及子公司银行贷款。

  本次募投项目达产后,预计每年营业收入 20,028.95 万元,年均净利润7,565.95 万元。2019 年 3 月以来,浙江大黄蜂开始逐步购入高空作业平台,并在全国 55 家营业网点同时布局,调拨设备,高空作业平台整体出租率和效益实现未达到正常达产水平。本次募投项目效益预计系根据浙江大黄蜂 2019 年实际运营情况谨慎测算,在关键指标的假设中已充分考虑行业发展前景、下游客户需求、业务布局等实际运营过程中遇到的各种因素。

  根据 2019 年浙江大黄蜂高空作业平台租赁业务运营情况,同时考虑高空作业平台租赁行业市场发展趋势及客户对设备种类的需求,公司募投项目采购设备类型涵盖剪叉、直臂及曲臂,共计采购 3,000 台。

  公司募投项目收入来源为设备出租收入,系根据拟采购的各设备型号数量、该型号的 2019 年实际出租率和租赁单价进行测算,收入测算谨慎。

  本次募投项目成本费用主要是设备折旧、销售费用及管理费用。高空作业平台设备折旧按照发行人会计政策计提,符合企业会计准则规定;销售费用及管理费用充分考虑 2019 年浙江大黄蜂实际运营数据及项目费用支出情况,成本费用测算谨慎。

  销售费用主要包括人工费用、仓储费用及房租物业费、运输费用、其他销售费用。2019 年浙江大黄蜂销售费用率为 13.62%,募投项目达产期平均销售费用率为 14.85%,具体测算情况如下:

  根据募投项目人员定岗安排,本项目正常达产年份需新增业务人员人数 120人。根据浙江大黄峰目前的运营经验,每 25 台高空作业平台需要配置 1 名业务人员,本项目新增高空作业平台 3,000 台,对应新增业务人员 120 人。结合发行人的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平,预测人员工资水平为10.00 万元/年/人,并按每年 5%涨幅预测人工费用。

  高空作业平台各型号设备占地面积、仓储费用无较大差异。根据浙江大黄蜂2019 年 12 月份设备量和仓储费用及房租物业费,测算单台设备仓储费用及房租物业费,并按每 5 年上调 10%,预测仓储费用及房租物业费。

  2019 年,浙江大黄蜂运输费用占营业收入的比重为 3.32%。本次募投项目拟采购设备 3,000 台,与浙江大黄蜂 2019 年末设备拥有量 8,706 台有较大差距,此外浙江大黄蜂 2019 年为抢占市场在全国 55 家营业网点同时布局,调拨频繁、运输费用占比较高,故结合本次募投项目的采购数量、设备型号、租赁单价以及借鉴浙江大黄蜂市场布局经验,预测本次募投项目的运输费用占营业收入的比例为2.00%。

  2019 年,浙江大黄蜂其他销售费用占营业收入的比重为 3.73%,预测本次募投项目的其他销售费用占营业收入的比例为 4.00%。

  2019 年,浙江大黄蜂管理费用占营业收入的比重为 6.53%。本次募投项目可借鉴浙江大黄蜂运营经验,合理控制费用,同时考虑规模效益,预计配置的管理人员较浙江大黄蜂也有所减少,故预测管理费用占营业收入的比例为 6.00%。

  综上,本次募投项目成本费用支出测算充分考虑了浙江大黄蜂现有业务开展的实际情况等影响因素,募投项目成本费用支出测算谨慎。

  发行人 2019 年高空作业平台平均出租率、毛利率与募投项目的比较情况如下:

  募投项目达产后预计毛利率为 66.32%,略高于发行人 2019 年高空作业平台租赁业务毛利率,主要原因为浙江大黄蜂一方面由于设立时间较短、短时间内购置大量高空作业平台设备,另一方面为抢占市场在全国 55 家营业网点同时布局、部分设备处于调拨中,导致整体设备出租率较低。随着发行人业务布局的顺利实施以及高空作业平台普及率的逐步提升,截至 2020 年 4 月 30 日,发行人现有高空作业平台出租率达到 73.97%。

  综上,本次募投项目效益预计所依据的出租率、租赁单价、费用支出等充分考虑了行业发展前景、下游客户需求、业务布局及浙江大黄蜂现有业务开展的实际情况等影响因素,与公司现有业务实际经营状况不存在重大差异,募投项目效益预计具有谨慎性。

  发行人已对前述募集资金投资项目的可行性已进行了充分论证,但募投项目在实施过程中依然可能面临以下风险:

  在市场经济条件下,宏观经济往往带有周期性的运行规律,公司不可避免地受其影响。目前公司高空作业平台租赁业务主要受下游建筑行业的影响,如果宏观经济发生波动,将直接影响下游建筑行业发展和对高空作业平台的需求,进而造成高空作业平台租赁行业业绩的波动。同时,由于高空作业平台租赁业务盈利能力较强,吸引众多工程机械设备租赁企业及高空作业平台代理商等机构纷纷进入这一领域,公司未来将面对激烈的市场竞争。

  公司拟将本次募集资金投资于高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目,有利于改善公司财务状况,进一步完善公司产品结构,提高公司盈利能力。尽管公司在确定本次募集资金投资项目前进行了充分的市场调研与可行性论证,市场发展前景良好,但在实施过程中仍可能存在受宏观经济环境、市场需求变化、产业政策调整等因素变化的影响,导致项目实际经济效益不能达到预期的效果。

  发行人已在《2019 年度非公开发行股票预案(修订稿)》之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”中披露本次募投项目的相关风险,相关风险已充分披露。

  三、结合下游客户、市场前景、在手订单等情况,说明募投项目达产后新增产能消化的具体措施,是否存在募投项目不能按计划实施或达不到预期的重大风险,及应对上述开发实施风险的应对措施

  发行人自设立以来长期专注于设备租赁行业,面向中国中铁、中国铁建、中国交建、中国建筑等重要行业客户提供设备的租赁方案设计、租赁及安装服务,具备丰富的行业相关经验与客户资源。由于高空作业平台租赁市场发展前景良好,发行人在充分发挥现有竞争优势、利用已具备的人员、技术和良好市场储备的情况下,预计本次募投项目达产后新增产能可以顺利消化。

  随着发行人资产规模的逐步扩充、业务网点的增多,在为客户提供便捷、安全的服务同时,发行人市场影响力逐步增强,品牌效应凸显。2019 年,发行人荣获“全国建筑物资租赁承包行业建筑钢支撑贝雷架品牌企业”及“中国应急设备租赁龙头企业”称号,浙江大黄蜂 2019 年荣获“中国高空作业平台租赁产业最具成长力奖”及“中国租赁商 10 强企业”称号。发行人坚持用户至上、持续改进、质量第一的原则,现已在行业内具有良好的品牌声誉。

  发行人具备资产规模较大、种类齐全、业务网点较多等优势,能为大型建筑工程提供配套服务,公司的服务品质得到了核心客户一致认可,形成以中国中铁、中国铁建、中国交建、中国建筑等大型国有建筑施工企业为主的客户群体。

  综上,本次募投项目可以充分利用发行人现有高空作业平台业务的经验与客户资源,同时可以与发行人的其他工程机械及设备租赁业务共享客户资源,利用发行人在建筑设备租赁行业的口碑,开发新客户。发行人较强的客户粘性以及于行业沉淀多年积累的品牌、经验优势,将助力募投项目的顺利实施。

  高空作业平台具有施工效率高、作业速度快、高空作业安全性好、节能环保等特点,市场发展前景广阔。随着我国现代化水平不断提高、经济总量稳步增长,高空作业平台作为工程施工机械化的重要装备,其应用领域快速向建筑维修维护、市政工程施工及维护、民用建筑、应急管理等领域延伸并形成了需求不断扩大的趋势。详见本回复之“问题 1”之“一、(三)是否符合当前市场情况”。

  综上,高空作业平台租赁行业市场高速发展、前景广阔,为募投项目的顺利实施创造了良好的外部环境。

  发行人所处行业为租赁业,租赁企业核心竞争力主要体现在租赁资产规模和租赁设备产品种类,能否根据下游客户项目需求,及时提供设备租赁服务。随着发行人高空作业平台储备量的逐步增加、业务布局的顺利实施以及高空作业平台普及率的逐步提升,发行人高空作业平台业务在手订单逐渐增加,出租率较 2019年度的 64.57%有较大提高,截至 2020 年 4 月 30 日,浙江大黄蜂拥有高空作业平台 11,983 台,出租台数为 8,864 台,出租率为 73.97%。

  发行人现有高空作业平台业务市场布局已顺利完成,业务范围覆盖全国 200多个城市。募投项目设备到位后将根据不同地区市场特点快速下沉到各网点配置推广,替代工程施工及维修维护过程中落后设施及方案。

  综上,本次募投项目实施后,发行人将结合现有门店运营情况,合理布局和调拨募投设备,充分发挥现有品牌和客户资源优势,助力募投项目的顺利实施。

  发行人具备资产规模较大、设备种类齐全、业务网点较多等竞争优势,有较强的客户粘性,在行业内具有良好的品牌声誉,有利于进一步开拓新市场、开发新客户,能够为募投项目的实施、公司的持续快速发展提供重要保障。

  本次募投项目实施后,发行人可以充分利用现有高空作业平台的业务布局和运营经验,对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪分析,合理布局营业网点,建立系统明确的销售目标,并根据目标方案分派具体的执行人员严格组织实施,严格控制销售风险,提高设备出租率。

  发行人设立专业部门负责设备出租及安装工作,开展市场信息的收集及业务拓展等。公司拥有专业租赁人才队伍以及覆盖 200 多个城市的营销服务能力,建立了本地化运营团队,能够第一时间跟进满足客户需求,同时通过小程序等线上渠道结合城市网点,实现线上线下有效结合。发行人将更加贴近客户、贴近市场,提升对客户的响应速度和服务质量,进一步提高客户粘性,巩固公司市场竞争力。

  综上,高空作业平台租赁行业市场未来发展空间广阔,发行人在租赁行业具有较强的竞争力,并且具有高空作业平台租赁业务的运营经验和客户资源,为了更好地实现新增产能消化,发行人已制定了相关切实可行的具体措施,因此本次募投项目不存在不能按计划实施或达不到预期的重大风险。

  四、结合浙江证监局警示函的具体内容和公司的整改情况,说明申请人在投资项目内部控制、募集资金管理及信息披露合法合规方面的制度建设和完善情况,是否仍然存在违法违规风险,是否构成本次发行障碍

  2019 年 10 月 18 日,发行人收到浙江证监局下发的浙江监公司字[2019]117号《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》(以下简称“《警示函》”),主要内容如下:

  1、你公司子公司新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司(以下简称“华铁恒安”)计提大额固定资产减值准备,金额达到临时公告的披露标准未及时披露,信息披露不及时。

  2、2018 年,华铁恒安开展云计算服务器租赁业务,你公司未对开展此项业务进行充分披露和充分的风险揭示,信息披露不及时、不准确。

  3、在华铁恒安开展云计算服务器租赁业务的过程中,你公司存在对项目的尽职调查不全面、项目可行性分析报告简单、项目合同审核不严谨、相关费用支付不合规等问题,内部控制存在重大缺陷。

  4、你公司及子公司 2018 年度收到与收益相关的政府补助,金额达到临时公告的披露标准未及时披露,直至 2018 年年报才进行披露。

  上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、《上市公司证券发行管理办法》第十条和《企业内部控制基本规范》第二十条、第三十一条的规定。胡丹锋、张守鑫、张伟丽分别时任你公司董事长(兼总经理)、董事会秘书、财务总监,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定,对上述违规行为承担主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,我局决定对你公司及胡丹锋、张守鑫、张伟丽分别采取出具警示函的行政监管措施,记入证券期货市场诚信档案。你公司应充分吸取教训,加强相关法律法规学习,提高规范运作意识,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行勤勉尽责义务,促使公司规范运作,并保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。你公司应当在 2019 年 10 月 25 日前向我局提交书面整改报告,杜绝今后再次发生此类违规行为。

  发行人及相关人员高度重视上述《警示函》中提出的问题,并按要求采取有效措施进行了整改。2019 年 10 月 24 日,发行人向浙江证监局提交了书面整改报告,整改措施主要为:加强学习、提高合法合规意识;充实企管、风控部分力量,加强内部管控;加强业务专业培训和学习,提高信息披露管理水平。

  针对投资项目内部控制,发行人对《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》进行梳理,进一步明确部门和岗位职责,加强内部管理和控制,增加投资部门的风险控制人员,并在进行重大投资项目时聘请外部法律、财务、行业专家,对重大投资决策进行深入的尽职调查,开展项目可行性分析,形成详细的报告。

  2019 年至今,发行人进行的重大投资主要包括收购浙江吉通地空建筑科技有限公司(以下简称“浙江吉通”)、浙江恒铝科技发展有限公司(以下简称“浙江恒铝”)及设立浙江大黄蜂开展高空作业平台租赁业务。

  发行人管理层在作出上述重大投资时,对浙江吉通、浙江恒铝及高空作业平台租赁行业进行了充分的尽职调查,开展了可行性分析,形成可行性研究报告。

  针对募集资金管理,发行人制定并持续完善了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后,发行人为保障规范、有效使用募集资金,基于《募集资金管理办法》,将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目,主要措施如下:

  (1)募集资金到位后,发行人将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户,发行人募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理;

  (2)发行人在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议;

  (4)发行人进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司《资金管理制度》和《募集资金管理办法》的规定,履行审批手续。

  针对信息披露不及时的问题,发行人组织各职能部门及子公司学习《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》等内控制度,进一步明确信息披露职责,提高规范运作的意识,加强和提升了信息披露管理水平。

  发行人按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的相关规定,对重大事项及时履行了信息披露义务。

  发行人根据浙江证监局下发的《警示函》,采取了积极有效的整改措施,完善了内部控制并有效运行。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 14 日出具了《内部控制审计报告》(致同审字(2020)第 332ZA2168 号),认为华铁应急于 2019 年 12月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据《浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》,发行人董事会认为于内部控制评价报告基准日(2019 年 12 月 31 日)公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制;根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  截至本回复出具之日,发行人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度规范运行,不存在违法违规风险。浙江证监局对发行人及发行人董事长(兼总经理)、董事会秘书、财务总监出具警示函的行政监管措施,不属于受到监管部门行政处罚的情形,不构成本次发行障碍。

  五、结合本次募投项目实施主体大黄蜂的业务模式、经营规模及偿债能力,说明申请人持续为其提供大额担保的具体资金用途及合理性,大黄蜂大额借款投资与其业务规模是否匹配,后续偿债资金来源与偿债安排,是否存在偿债风险,相关风险是否充分披露

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过 110,000.00 万元(含本数)。华铁应急本次发行成功后,扣除发行费用后将投资于高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目和偿还公司及子公司银行贷款。其中,高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目实施主体为发行人全资子公司华铁大黄蜂,截至本回复出具之日,华铁大黄蜂尚未开展实际经营。

  发行人于 2019 年 3 月设立浙江大黄蜂从事高空作业平台租赁业务,浙江大黄蜂于 2019 年实现营业收入 9,375.81 万元,净利润 1,736.99 万元。

  浙江大黄蜂主要通过在全国开设网点的形式开展高空作业平台租赁业务,整体业务流程主要包括设备采购、设备管理及设备出租,其中设备采购目前主要通过融资租赁模式向徐工消防安全装备有限公司、中联重科销售有限公司、临工集团济南重机有限公司等国内知名工程机械生产企业购买高空作业平台,设备出租采取经营租赁模式向中国中铁、中国铁建、中国建筑、中石化工建设有限公司等客户出租高空作业平台来收取租金。

  截至 2019 年 12 月 31 日,浙江大黄蜂拥有高空作业平台 8,706 台,含税金额 12.28 亿元,并在全国设立了 55 家营业网点,逐步形成覆盖全国的业务运营网络,业务发展规模扩大。截至 2019 年 12 月 31 日,浙江大黄蜂的资产总额为113,736.69 万元,净资产 12,736.99 万元;2019 年 4 月至 12 月,浙江大黄蜂实现营业收入 9,375.81 万元,净利润 1,736.99 万元。

  受新冠疫情的影响,浙江大黄蜂 2020 年第一季度经营状况未达预期,随着公司复工复产以及业务布局的顺利实施,浙江大黄蜂于 2020 年 4 月当期实现营业收入 3,112.55 万元,净利润 592.73 万元(未经审计)。

  截至 2019 年 12 月 31 日,浙江大黄蜂的资产总额为 113,736.69 万元,负债总额为 100,999.69 万元,资产负债率为 88.80%。浙江大黄蜂期末负债主要为应付高空作业平台融资租赁款 81,338.98 万元,发行人为上述应付融资租赁款提供担保。

  目前浙江大黄蜂融资租赁期限较长,通常达 5 年,每年分期偿还金额相对较小且有相应资产作为依托,随着高空作业平台租赁业务的发展,浙江大黄蜂营业收入迅速增长,可以覆盖每年偿还金额,因此偿债风险较小。根据浙江大黄蜂2019 年 12 月份当期实现营业收入 2,982.45 万元保守测算,当前数量设备全年预计可实现营业收入约 35,789.46 万元(2,982.45 万元*12 个月);同时根据融资租赁期限 5 年、等额还款方式测算,预计每年偿还本金及利息 16,267.80 万元。根据上述测算,浙江大黄蜂营业收入可以覆盖每年偿还金额。

  (二)申请人持续为其提供大额担保的具体资金用途及合理性,大黄蜂大额借款投资与其业务规模是否匹配,后续偿债资金来源与偿债安排,是否存在偿债风险,相关风险是否充分披露

  浙江大黄蜂设立于 2019 年 3 月,注册资本为 11,000 万元。为保证高空作业平台租赁业务的顺利实施和布局,发行人为浙江大黄蜂提供担保,担保资金用于浙江大黄蜂采购高空作业平台,担保用途具有合理性。

  浙江大黄蜂 2019 年实现营业收入 9,375.81 万元,净利润 1,736.99 万元。随着公司复工复产以及业务布局的顺利实施,浙江大黄蜂于 2020 年 4 月当期实现营业收入 3,112.55 万元,净利润 592.73 万元(未经审计),未来浙江大黄蜂偿债能力将得到显著增强。因此,浙江大黄蜂借款投资与其业务规模相匹配。

  浙江大黄蜂后续偿债资金来源主要为高空作业平台租赁业务形成的应收款项的收回,拟采取的后续偿债安排如下:

  1、依托发行人平台,充分把握高空作业平台行业快速发展的趋势,积极开发新客户和扩大业务范围,提高设备出租率,同时加快全国网点布局,扩大业务覆盖范围,以快速提高业务规模和利润水平,增强浙江大黄蜂销售能力和盈利能力,为偿还债务提供直接保障;

  2、加大应收账款的催收力度,降低应收账款余额,改善经营回款情况,持续提高获取现金流的能力,为浙江大黄蜂的发展提供必要的资金支持。

  综上,随着浙江大黄蜂业务布局的顺利实施及高空作业平台普及率的逐步提升,浙江大黄蜂高空作业平台租赁业务规模和利润水平逐步提高,可以覆盖每年应付融资租赁款项金额,因此偿债风险较小。

  本次募投项目的实施主体为华铁大黄蜂,截至本回复出具之日,华铁大黄蜂尚未开展实际经营,不存在偿债风险,不会影响本次募投项目的实施。

  针对上述事项,保荐机构、会计师和发行人律师履行了如下核查程序:1、取得并查阅首发募投项目、前次非公开募投项目和本次非公开募投项目的可行性研究报告;

  4、取得并查阅发行人《2019 年度非公开发行股票预案(修订稿)》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告(修订稿)》;

  5、取得浙江大黄蜂高空作业平台 2019 年、2020 年 1 月至 4 月的出租率明细表;

  6、取得并查阅浙江证监局出具的《警示函》、发行人提交浙江证监局的整改报告;访谈发行人总经理,了解整改措施的落实情况;

  7、取得发行人 2019 年重大投资的可行性研究报告、公司董事会及股东大会决策文件、资产买卖合同、股权转让协议等重大投资相关文件;取得致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》和董事会出具的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》;

  1、本次募投项目系围绕发行人主营业务开展,募集资金拟用于购置高空作业平台,不存在重复投资或建设的情形;发行人具备实施募投项目的技术、能力、人员以及项目经验,募投项目符合当前市场情况。

  2、募投项目效益预计所依据的出租率、租赁单价、费用支出等充分考虑了行业发展前景、下游客户需求、业务布局及浙江大黄蜂现有业务开展的实际情况等影响因素,与公司现有业务实际经营状况不存在重大差异,募投项目效益预计具有谨慎性;发行人已在《2019 年度非公开发行股票预案(修订稿)》中充分披露募投项目相关风险。

  3、高空作业平台租赁行业市场未来发展空间广阔,发行人在租赁行业具有较强的竞争力,并且具有高空作业平台租赁业务的运营经验和客户资源,为了更好地实现新增产能消化,发行人已制定了相关切实可行的具体措施,本次募投项目不存在不能按计划实施或达不到预期的重大风险。

  4、发行人已根据浙江证监局下发的《警示函》,采取了积极有效的整改措施,完善了投资项目内部控制、募集资金管理及信息披露方面的制度建设,严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度规范运行,不存在违法违规风险;浙江证监局对发行人及发行人董事长(兼总经理)、董事会秘书、财务总监出具警示函的行政监管措施,不属于受到监管部门行政处罚的情形,不构成本次发行障碍。

  5、本次募投项目的实施主体为华铁大黄蜂,截至本回复出具之日,华铁大黄蜂尚未开展实际经营,不存在偿债风险,不会影响本次募投项目的实施;为保证高空作业平台租赁业务的顺利实施和布局,发行人为浙江大黄蜂提供担保,担保资金用于浙江大黄蜂采购高空作业平台,担保用途具有合理性;随着浙江大黄蜂业务的快速发展,其业务规模和利润水平都得到了较大的提高,偿债能力显著增强,其借款投资与业务规模相匹配;浙江大黄蜂后续偿债资金来源主要为高空作业平台租赁业务形成的应收款项的收回,浙江大黄蜂制定了可行的后续偿债安排,偿债风险较小。

  报告期申请人营业收入持续增长,但扣非归母净利润分别为 2569.96 万元、-4580.07 万元和 22715.31 万元,2020 年一季报业绩大幅下滑,业绩波动较大。请申请人补充说明:(1)报告期业绩大幅波动的原因及其合理性,是否与同行业一致,2019 年业绩大幅增长相关影响因素及其可持续性;(2)造成 2020 年一季度业绩大幅下滑的因素是否持续存在,新冠疫情以来订单新增、延期或取消的情况,2020 年上半年业绩预计情况,申报材料风险提示是否充分。请保荐机构、会计师说明核查依据、核查过程并发表明确核查意见。

  一、报告期业绩大幅波动的原因及其合理性,是否与同行业一致,2019 年业绩大幅增长相关影响因素及其可持续性

  发行人 2018 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润均为负,主要系发行人 2018 年云计算服务器租赁业务发展未达预期,下游市场发生不利变化,公司管理层结合市场行情,依据评估公司的评估及预测,在 2018 年度对服务器资产计提资产减值准备 14,255.01 万元所致。

  剔除 2018 年度对服务器资产计提减值准备的影响后,报告期内,发行人营业收入和净利润呈逐年上升趋势,具体情况如下:

  报告期内,发行人净利润与归属于母公司股东的净利润差异较大的主要原因是,发行人持有浙江华铁融资租赁有限公司(以下简称“华铁租赁”)20%股权,通过表决权委托的方式持有华铁租赁 100%的表决权,华铁租赁纳入发行人合并报表范围,自 2019 年 10 月起华铁租赁不再纳入发行人合并报表范围。华铁租赁分别于 2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月实现净利润 15,763.07 万元、20,275.17万元和 10,661.18 万元,归属于发行人股东的净利润分别为3,152.61 万元、4,055.03万元和 2,132.24 万元。

  报告期内,发行人开展两部分业务,分别是经营租赁业务,商业保理和融资租赁业务。各期分部报告部分数据如下:

  商业保理和融资租赁业务 2017 年至 2019 年贡献营业利润分别为 20,827.14万元、24,184.86 万元、20,099.29 万元,波动较小。报告期内,发行人业绩增长主要系经营租赁业务规模扩大、毛利率逐年提高所致。

  报告期内,发行人经营租赁业务规模扩大,一方面是由于发行人为把握行业发展机遇,于 2018 年新增了集成式升降操作平台租赁业务、铝模板租赁业务和盘扣式脚手架租赁业务,2019 年新增了高空作业平台业务;另一方面是由于随着下游行业市场需求的扩大,发行人主要设备的出租率以及租赁单价有所提升。

  2017 年至 2019 年,发行人经营租赁业务毛利率逐年提高,分别为 52.02%、61.82%和 67.38%,主要受租赁设备的租赁单价、出租率和会计变更等因素的影响所致。

  发行人经营租赁业务出租的设备主要用于工程施工建设,目前尚无同类上市公司。发行人下游客户主要是大型建筑施工企业,报告期内下游市场稳步增长。

  2017 年至 2019 年,中国建筑(601668)、中国中铁(601390)、中国交建(601800)、中国铁建(601186)作为发行人下游客户,收入情况如下:

  2017 年至 2019 年,中国建筑(601668)、中国中铁(601390)、中国交建(601800)、中国铁建(601186)作为发行人下游客户,营业利润情况如下:

  受益于下游市场稳步增长,报告期内,发行人扩大租赁资产规模,拓展新业务并巩固传统业务,加强市场开拓,经营租赁业务业绩实现大幅增长。

  发行人 2019 年经营业绩大幅增长主要系下游行业需求稳健增长,同时公司为增强竞争力,丰富租赁设备产品结构,加大市场开拓力度所致,上述关键影响因素具有可持续性。

  在整体经济发展和城市化进程的推动下,各级政府统筹推进铁路、公路、水运、航空、输油气管道和城市交通基础设施建设,我国建筑业保持较快的发展速度。伴随新型工业化、城镇化和绿色化的协同持续推进及“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设等国家战略的深入实施,我国发展的空间格局将进一步拓展和优化,建筑业将持续发展并带动施工租赁市场持续扩大。下游行业需求的稳健增长为发行人经营业绩提供了保障。

  发行人拥有的支护设备规模在中国基建物资租赁承包协会的会员中处于首位,钢支撑支护设备的拥有量居全国第一。在建筑安全支护设备数量和种类扩充的同时,发行人高空作业平台保有量也在迅速扩大。发行人建筑租赁设备种类丰富、资产规模大,具有较强的竞争力。此外,良好的业务网络布局和销售团队是租赁企业提高服务质量、提升设备出租率的必要条件。与行业内其他公司相比,发行人具有业务网点覆盖面较广、单个业务网点资产量较多、专业的租赁人才队伍等优势,为发行人市场开拓提供有力保障。

  二、造成 2020 年一季度业绩大幅下滑的因素是否持续存在,新冠疫情以来订单新增、延期或取消的情况,2020 年上半年业绩预计情况,申报材料风险提示是否充分

  2020 年第一季度,受新冠肺炎疫情影响,国内经济运行承受较大压力,主要经济指标有所下滑。全国 GDP20.7 万亿元,同比下降 6.8%。全国固定资产投资(不含农户)8.4 万亿元,同比下降 16.1%,其中基础设施投资同比下降 19.7%。全国房地产开发投资 2.1 万亿元,同比下降 7.7%。随着国内疫情防控形势好转,全国复工复产加快推进,经济社会发展大局持续恢复向好。

  随着发行人经营租赁业务规模的扩大,租赁设备的储备量大幅提升,2019年末公司经营租赁资产账面价值较 2018 年末增长 116.03%。2020 年一季度,受新冠疫情的影响,国内经济运行承受较大压力,公司下游客户陆续复工复产,开工率较上年同期大幅下滑,导致公司租赁设备的出租率相应下滑。发行人 2019年新增的租赁资产未在 2020 年一季度释放出租赁效益,因计提折旧,造成当期营业成本较上年同期增长 94.65%,从而造成 2020 年一季度业绩大幅下滑。

  随着国内新冠疫情得到有效控制,全国复工复产加快推进,发行人下游客户的开工率已逐渐达到同期水平,公司经营租赁资产的整体出租率逐步提高,造成2020 年一季度业绩大幅下滑的影响因素预计不会持续存在。

  (二)新冠疫情以来订单新增、延期或取消的情况,2020 年上半年业绩预计情况

  发行人所处行业为租赁业,经营模式主要为向客户出租设备收取租金。基于公司行业和经营模式的特殊性,发行人与客户签订合同后,按照客户的要求及时提供设备,交付客户使用后开始计算租金,发行人设备出租率即反映公司订单执行情况。

  新冠疫情以来,发行人部分业务订单出现延期的情况,涉及的租赁资产是钢支撑、贝雷。钢支撑与贝雷主要用于地铁、桥梁、道路等大型基础建设施工工地。

  由于疫情的影响,下游客户部分出现延迟复工的情况,发行人部分业务出现延期,资产出租率未达正常水平。

  截至 2020 年 4 月,发行人主要租赁资产铝合金模板、集成式升降操作平台、高空作业平台的出租率已超过 2019 年平均出租率。受新冠疫情的影响,下游大型基建建设客户部分存在延期复工现象,导致发行人钢支撑、贝雷资产出租率未达 2019 年平均出租率。随着全国复工复产的有序推进,预计钢支撑、贝雷设备出租率将逐步提高至正常经营水平。

  发行人管理层根据下游客户开工率及公司业务拓展情况,预计 2020 年上半年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,000 万元左右。

  自 2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来,发行人严格按照各级政府对疫情防控的要求,积极采取防控措施,努力恢复生产经营;尽管如此,本次疫情对发行人 2020 年一季度整体经营业绩仍造成了不利影响。发行人 2020 年第一季度实现归属于母公司股东的净利润 3,390.17 万元,较上年同期下滑 47.69%。

  虽然目前国内疫情已得到有效遏制,但疫情对全球及我国宏观经济的影响效果仍未最终体现;此外,如果本次疫情反复甚至持续加深,将对我国乃至全球宏观经济以及发行人所处行业造成持续不利影响,该等情形有可能对发行人全年的经营业绩造成不利影响,发行人 2020 年全年经营业绩存在一定的下滑风险。

  发行人将持续关注新冠疫情发展情况,持续评估新冠疫情变化对公司经营的影响,并积极采取应对策略。

  关于本次新冠疫情对发行人经营业绩影响的风险,发行人已在本回复中披露并公告,保荐机构已在申报材料尽职调查报告之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”和发行保荐书之“第四节 发行人存在的主要风险”中补充披露。

  1、取得并查阅发行人报告期内审计报告、2020 年一季度财务报告,分析发行人经营业绩的变化情况;

  1、报告期发行人经营业绩大幅波动主要系 2018 年度因服务器资产计提减值准备 14,255.01 万元所致,剔除该因素外,报告期内发行人经营业绩逐步提升,主要系发行人在报告期内不断拓展新业务,巩固扩大传统业务,经营租赁业务规模扩大,同时,受下游行业市场需求的影响,主要设备的出租率和出租价格稳步提升,毛利率逐年提高所致;报告期内发行人经营业绩波动原因合理,与行业下游市场需求一致;发行人 2019 年经营业绩大幅增长主要系下游行业需求稳健增长,同时公司为增强竞争力,丰富租赁设备产品结构,加大市场开拓力度所致,上述关键影响因素具有可持续性。

  2、随着国内新冠疫情得到有效控制,全国复工复产加快推进,预计造成 2020年一季度业绩大幅下滑的影响因素不会持续存在;发行人根据下游客户开工率及公司业务拓展情况,预计 2020 年上半年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,000 万元左右,同时,针对本次新冠疫情对发行人经营业绩影响的风险,发行人已在本回复中披露并公告,保荐机构已在申报材料尽职调查报告之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”和发行保荐书之“第四节 发行人存在的主要风险”中补充披露。

  申请人主营业务为通过经营租赁模式进行工程机械及设备租赁,信用风险为主的金额资产持有比例较高。2019 年末申请人持有应收账款余额 9.43 亿,发放贷款和垫款余额 1.2 亿,已于 2019 年 1 月 1 日起采用新金融工具准则。请申请人说明:(1)2019 年 1 月 1 日,金融资产和金融负债按照新金融工具准则要求重新分类、计量情况,包括根据申请人管理金融资产的业务模式和金融资产现金流特征对金融资产重分类情况,根据预期信用损失模型计量的包括应收账款、发放贷款及垫款等金融资产减值调整情况,报表项目列示变化,以及对期初留存收益以及其他综合收益的影响;(2)预期信用损失计量采用的重大判断,如应收账款的简化处理以及“三阶段”减值模型在发放贷款和垫款中的具体运用,判断各类金融资产信用风险显著增加的标准,不同类型资产在计量预期信用损失时需要使用的前瞻性信息和权重,信用风险管理措施以及相应内控设置情况。请保荐机构、会计师说明核査依据、核查过程并发表明确核查意见。

  一、2019 年 1 月 1 日,金融资产和金融负债按照新金融工具准则要求重新分类、计量情况,包括根据申请人管理金融资产的业务模式和金融资产现金流特征对金融资产重分类情况,根据预期信用损失模型计量的包括应收账款、发放贷款及垫款等金融资产减值调整情况,报表项目列示变化,以及对期初留存收益以及其他综合收益的影响

  (一)根据管理金融资产的业务模式和金融资产现金流特征对金融资产重分类情况

  根据新金融工具准则规定,发行人根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:

  1、将业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的,分类为以摊余成本计量的金融资产;

  2、将业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具);

  3、除上述情况之外的其他金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  对于非交易性权益工具投资,发行人在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(权益工具)。

  采用新金融工具准则对发行人金融负债的会计政策并无重大影响。2019 年 1月 1 日,发行人没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,也没有撤销之前的指定。2019 年 1 月 1日,金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下:

  可供出售金融资产 以成本计量(债务工具) 182,000,000.00 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 182,000,000.00

  其他应收款 摊余成本 80,454,697.38 其他流动资产 摊余成本

  注:发放贷款和垫款、长期应收款均包含已重分类至一年内到期的非流动资产和其他流动资产部分。

  根据原金融工具准则计量的 2018 年年末资产减值损失与根据新金融工具准则确定的 2019 年年初资产减值损失调整情况如下:

  计量类别 调整前账面金额(2018 年 12 月 31 日) 重分类 重新计量 调整后账面金额(2019 年 1 月 1 日)

  注:发放贷款和垫款减值准备、长期应收款减值准备均包含已重分类至一年内到期的非流动资产和其他流动资产部分。

  2019 年 1 月 1 日,金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行报表项目列示变化如下:

  项目 调整前账面金额(2018 年 12 月 31日) 重分类 重新计量 调整后账面金额(2019 年 1月 1 日)

  2019 年 1 月 1 日,发行人按照新金融工具准则要求对相关金融资产、金融负债重新分类和计量,导致期初未分配利润减少 1,454,919.38 元,期初少数股东权益减少 2,137,919.73 元,期初留存收益合计减少 3,592,839.11 元,对期初其他综合收益无影响。

  二、预期信用损失计量采用的重大判断,如应收账款的简化处理以及“三阶段”减值模型在发放贷款和垫款中的具体运用,判断各类金融资产信用风险显著增加的标准,不同类型资产在计量预期信用损失时需要使用的前瞻性信息和权重,信用风险管理措施以及相应内控设置情况

  2019 年 1 月 1 日起,发行人执行新金融工具准则,对应收账款采用简化模型计提坏账准备,按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。

  发行人以账龄为依据划分应收账款组合,相同账龄的客户具有类似预期损失率。发行人参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预期,将客户群体按所有制主体不同划分为国有企业客户和民营企业客户,并分别计算截止 2019 年 1 月 1 日这两类客户群体的迁徙率,通过迁徙率计算预期信用损失率。

  发行人发放贷款和垫款为应收账款保理款,采用简化模型计提坏账准备,按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备,未按“三阶段”减值模型计提坏账准备。

  发行人参照发放贷款和垫款业务历史信用损失经验,根据逾期天数将发放贷款和垫款业务分为正常、关注、次级、可疑、损失五大类,编制不同类别业务与固定减值准备率对照表,以此计算预期信用减值损失金额。

  发行人通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化,以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

  在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。公司考虑的信息包括:

  4、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化,并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响。

  根据金融工具的性质,公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时,公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类,例如逾期信息和信用风险评级。如果逾期超过 30日,公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。公司认为金融资产在下列情况发生违约:借款人不大可能全额支付其对公司的欠款,该评估不考虑公司采取例如变现抵押品(如果持有)等追索行动。

  在确定预期信用损失率时,发行人使用内部历史信用损失经验等数据,并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时,发行人使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。

  基于发行人可观察以及考虑前瞻性因素,预计宏观经济情况如 GDP 增速、客户所处行业(建筑业)发展趋势等因素与当前状况无重大变化,且公司未改变信用政策,因此公司各账龄阶段的预期信用损失率按照历史损失率确定。

  发行人主要由业务部门负责业务承接,监控客户的生产经营状况,在必要时对应收款项进行催收;由财务部门记录回款情况,及时向业务部门反馈;由法务部门为发行人提供法务咨询和法务意见,处理债权债务纠纷。

  发行人已形成较为完善的应收款项催收及管理制度,并充分利用各子公司监督及定期反馈信息,形成了一套针对本行业包括客户筛选、贸易背景核查、核心风控指标、款项回收管理等方面的风控体系。

  发行人依据客户的企业性质、注册资本、建筑资质、是否曾与公司发生重大纠纷或诉讼,对客户采取资信四级分类,业务部在承接业务时结合贸易背景核查情况及客户资信等级,谨慎筛选优质客户,合理管控风险。在项目的实施运营过程中,重点关注客户的经营状况、还款能力、资信等级变化及外部市场环境等,针对款项回收风险显著增加的情况,业务部、财务部会同法务部及时提出解决方案,不断提高坏账管理和处置能力。

  1、取得并查阅发行人参照新金融工具准则制定的相关金融资产核算、减值计提相关的会计政策,并与可比公司公告的新金融工具会计政策进行比较分析;

  2、查阅了发行人预期信用损失核算、相关业务的主要内部控制制度,评价管理层确定信用风险显著增加的标准是否合理;根据发行人生产经营状况及行业发展,分析发行人在计量预期信用损失时考虑前瞻性信息的影响是否合理;

  3、查阅了发行人最近三年《内部控制审计报告》、《2019 年审计报告》。

  1、2019 年 1 月 1 日,发行人金融资产和金融负债已按照新金融工具准则要求重新分类、计量,符合企业会计准则的规定。

  2、发行人预期信用损失计量采用的重大判断符合企业会计准则的规定,发行人已对公司经营业务风险管理制定了相应的内部控制制度,相关制度有效运行。

  申请人通过表决权委托的方式持有华铁租赁 100%的表决权,自 2019 年 10月起,华铁租赁 100%的表决权比例变为 20%。请申请人说明:(1)两次表决权变化的交易背景及商业合理性,变动是否履行必要的审议程序,是否存在支付对价或者与此变动相关的其他利益安排;(2)上述两次表决权变化的账务处理情况及准则依据,对当期财务状况的具体影响,2019 年 10 月由子公司变为参股公司的财务影响披露是否及时、充分。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查依据、核查过程并发表明确核査意见。

  一、两次表决权变化的交易背景及商业合理性,变动是否履行必要的审议程序,是否存在支付对价或者与此变动相关的其他利益安排

  发行人于 2015 年 7 月 2 日设立全资子公司华铁租赁,华铁租赁设立时注册资本为 17,000.00 万元。华铁租赁设立时正处于国内融资租赁业务的快速发展阶段,发行人积极把握融资租赁市场发展机遇,决定引进投资者对华铁租赁增资,扩大华铁租赁经营规模。

  2015 年 10 月 16 日,发行人第二届董事会第十一次会议审议通过《关于对子公司浙江华铁融资租赁有限公司进行增资并引进投资者的议案》,同意发行人对华铁租赁增资 13,000 万元,并引进杭州高勒投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“高勒投资”)、杭州雪珀投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“雪珀投资”)、杭州赛萨斯投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“赛萨斯投资”)、杭州博特勋投资合伙企业(有限合伙)、杭州贡诚投资合伙企业(有限合伙)对华铁租赁增资共计 120,000 万元。2015 年 11 月 13 日,发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

  2016 年 1 月 18 日,发行人第二届董事会第十三次会议审议通过《关于对子公司浙江华铁融资租赁有限公司调整增资方案的议案》,同意杭州博特勋投资合伙企业(有限合伙)、杭州贡诚投资合伙企业(有限合伙)不再参与华铁租赁本次增资,改由杭州昂麦维投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“昂麦维投资”)认购华铁租赁新增注册资本 27,500 万元;杭州兴诚投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“兴诚投资”)认购华铁租赁新增注册资本 10,000 万元。

  为便于统一管理及保持对华铁租赁的控制权,发行人要求雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资(以下简称“浙银伯乐系”)及兴诚投资不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权,并且华铁租赁董事的提名和任免均由发行人行使。出于融资租赁行业的特殊性、公司在建筑租赁行业的地位及对公司管理团队的信任,浙银伯乐系及兴诚投资同意上述安排并于 2016 年1 月分别与发行人签署了《增资协议》。

  本次增资完成后,华铁租赁注册资本为 150,000 万元,发行人持有华铁租赁20%的股权,雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资分别持有华铁租赁18.33%股权,兴诚投资持有华铁租赁 6.68%股权。发行人直接持有华铁租赁 20%股权并通过其他股东的授权表决控制华铁租赁股东会中其余 80%表决权,合计控制华铁租赁 100%表决权;华铁租赁董事会成员 3 名,均由发行人委派,且高级管理人员均按发行人推荐的人选聘任。因此,发行人将华铁租赁纳入合并报表范围。

  2016 年 7 月 28 日,发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于引进投资者对控股子公司浙江华铁融资租赁有限公司及其全资子公司进行增资的议案》,同意发行人对华铁租赁增资 20,000 万元,并引进投资者嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业(有限合伙)(本次新进投资者简称“深圳燕园系”)对华铁租赁增资共计 80,000 万元。2016年 8 月 15 日,发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

  出于与首轮增资相同原因及考虑,深圳燕园系亦同意不可撤销地授权发行人统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权,并同意华铁租赁董事的提名和任免按华铁租赁公司章程的规定行使,其不提名和委派董事。2016 年 7 月,发行人分别与深圳燕园系签署了《增资协议》。

  本次增资完成后,华铁租赁注册资本为 250,000 万元,发行人持有华铁租赁20%的股权,雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资分别持有华铁租赁11%股权,兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号分别持有华铁租赁 6.6667%股权,兴铁壹号持有华铁租赁 5.3332%股权,兴诚投资持有华铁租赁 4%股权。发行人直接持有华铁租赁 20%股权并通过其他股东的授权表决控制华铁租赁股东会中其余 80%表决权,合计控制华铁租赁 100%表决权;华铁租赁董事会成员5 名,其中 3 名由发行人委派,2 名由浙银伯乐系、兴诚投资共同委派,华铁租赁高级管理人员均按发行人推荐的人选聘任。因此,发行人仍将华铁租赁纳入合并报表范围。

  2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月,发行人主营业务收入发展情况如下:

  近年来,发行人经营租赁业务发展迅速,增长速度逐年提升,占营业收入的比重也不断上升,由 2017 年度的 62.32%,提升至 2019 年 1-6 月的 70.68%。发行人融资租赁业务近年来虽然也得到了一定发展,但是发展速度下降。2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月融资租赁业务收入增长速度分别为 119.06%、19.76%、-9.31%,收入增长速度逐年下滑,同时,融资租赁业务占发行人营业收入的比重也不断下降,由 2017 年度的 32.81%下降至 2019 年 1-6 月的 26.78%。

  随着融资租赁行业环境发生变化,同时鉴于发行人经营租赁业务发展迅速、融资租赁业务盈利能力下滑以及公司经营战略的调整,发行人将逐渐淡化融资租赁业务,回归主营,聚焦主业,考虑减少对华铁租赁精力和时间的投入,决定不再接受华铁租赁其他股东的表决权委托。

  2019 年 6 月,发行人与华铁租赁其他股东共同签署《股东协议》,华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务,分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。上述安排实施前,华铁租赁董事会成员 5 名,其中 3 名由发行人委派,2 名由浙银伯乐系及兴诚投资共同委派。深圳燕园系作为纯粹的财务投资者,自 2016 年增资华铁租赁以来,不曾考虑参与华铁租赁的经营管理,亦不谋求华铁租赁的股东会、董事会的表决权。深圳燕园系本次虽然因发行人不再接受其表决权委托而重新享有了在华铁租赁股东会的表决权,但其仍然坚持不参与华铁租赁经营管理,不考虑向华铁租赁董事会委派董事;同时为避免任何一方拥有华铁租赁董事会的控制权,经华铁租赁各股东协商确定,华铁租赁董事会成员仍为 5 名,其中 2 名由发行人委派、2 名由浙银伯乐系委派,1 名由兴诚投资委派。

  发行人自 2019 年 10 月起不再对华铁租赁拥有控制权,不再将华铁租赁纳入其合并报表范围,华铁租赁由发行人控股子公司变更为发行人参股公司。

  综上,两次表决权的变化系发行人根据融资租赁行业发展前景、融资租赁业务经营状况及发行人整体经营战略作出的调整,具有商业合理性。

  1、2019 年 6 月 26 日,发行人召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过《关于与浙江华铁融资租赁有限公司其他股东签署的议案》。发行人拟与华铁租赁其他股东签署《股东协议》,由华铁租赁全体股东根据其各自对华铁租赁的出资比例分别行使在华铁租赁股东会中的表决权。

  2、2019 年 8 月 29 日,发行人召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过《关于公司签署附生效条件的的议案》、《关于公司符合重大资产重组有关条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》等与本次重大资产重组的相关议案。同日,发行人独立董事出具《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司独立董事关于重大资产重组的独立意见》,对本次重大资产重组相关事项出具了同意的独立意见。

  3、2019 年 9 月 20 日,发行人召开 2019 年第八次临时股东大会,审议通过了上述与本次重大资产重组的相关议案。

  华铁租赁本次由发行人控股子公司变更为参股公司系发行人通过与华铁租赁其他股东解除在华铁租赁股东会的表决权委托关系,并调整华铁租赁董事人选的产生机制所致,不存在支付对价的情形。

  根据发行人、华铁租赁其他股东出具的承诺函,发行人与华铁租赁其他股东之间不存在业绩对赌等其他承诺或利益安排,不存在应披露而未披露的重大事项。

  综上,华铁租赁本次由发行人控股子公司变更为参股公司不存在支付对价或者与此变动相关的其他利益安排。

  二、上述两次表决权变化的账务处理情况及准则依据,对当期财务状况的具体影响,2019 年 10 月由子公司变为参股公司的财务影响披露是否及时、充分

  2016 年 1 月,华铁租赁注册资本由 30,000 万元增加至 150,000 万元,新增注册资本由新股东认缴。华铁租赁本次增资前,发行人持有华铁租赁 100%股权,100%表决权,增资后,发行人持有华铁租赁 20%股权,100%表决权,发行人对华铁租赁的控制权未发生变动,华铁租赁仍纳入发行人合并报表范围。

  根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第四十条的规定:母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  截至 2016 年 1 月底,华铁租赁净资产合计 1,499,931,836.94 元,其中实收资本 1,500,000,000.00 元,未分配利润-68,163.06 元。根据企业会计准则要求,处置价款(引入投资者增资,处置价款为 0 元)与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额(-68,163.06×80%)之间的差额 54,530.44元,调增资本公积。

  2019 年 10 月,发行人在华铁租赁股东会中表决权的比例降至 20%,同时不再享有董事会中的多数席位,华铁租赁不再为发行人控股子公司,不再纳入公司合并报表范围。发行人丧失对华铁租赁的控制权后,在华铁租赁董事会占两个席位,对华铁租赁能够施加重大影响。

  根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第十五条的规定:投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时,应当按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有关规定进行会计处理。

  根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第五十条的规定:企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

  北京中企华资产评估有限责任公司于 2019 年 8 月 29 日出具编号为中企华评报字(2019)第 4115 号的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司以财务报告为目的拟了解长期股权投资公允价值涉及的浙江华铁融资租赁有限公司股东全部权益的公允价值项目资产评估报告》,评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。华铁租赁全部权益账面价值为 320,583.38 万元,评估价值为 320,553.11 万元,评估值与账面值接近。

  发行人在 2019 年 10 月 9 日丧失对华铁租赁的控制权,丧失控制权日对华铁租赁剩余 20%股权账面价值为 64,898.20 万元,公允价值为 64,898.20 万元(参考评估价值,认定账面价值为公允价值),按公允价值重新计量产生的损益为 0 万元。

  发行人丧失对华铁租赁的控制权后,长期股权投资核算方法由成本法改为权益法,2019 年度按持股比例确认的投资收益金额为-758.40 万元。

  第一次表决权发生变化后,发行人持有华铁租赁 20%股权,100%表决权。华铁租赁 2017 年末、2018 年末资产负债纳入发行人合并报表,2017 年度、2018年度损益纳入发行人合并报表。具体影响金额如下:

  第二次表决权发生变化后,发行人仍持有华铁租赁 20%股权,表决权由 100%变更为 20%。华铁租赁 2019 年末资产负债不再纳入发行人合并报表,2019 年 1-9月损益表纳入发行人合并报表。具体影响金额如下:

  发行人丧失对华铁租赁控制权后,对其长期股权投资核算方法由成本法变更为权益法,2019 年度按持股比例 20%确认丧失控制权后应享有的权益,当期确认长期股权投资收益-758.40 万元。

  发行人于 2019 年 8 月 29 日召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案,发行人与华铁租赁其他股东签署《股东协议》,由华铁租赁全体股东根据其各自对华铁租赁的出资比例分别行使在华铁租赁股东会中的表决权,本次交易构成重大资产重组。

  2019 年 8 月 30 日,发行人在上海证券交易所网站披露了《重大资产重组报告书(草案)》、《重大资产重组报告书(草案)摘要》、《2019 年半年度审计报告》、《2018 年度、2019 年 1-6 月备考审阅报告》、《浙江华铁融资租赁有限公司 2017年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月审计报告》等公告。

  发行人已在《重大资产重组报告书(草案)》之“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中及时、充分披露了本次交易对发行人主要财务指标的影响。

  1、取得并查阅华铁租赁工商档案资料、立信会计师事务所(特殊普通合伙)就华铁租赁历次增资扩股出具的信会师报字[2015]第 610779 号、信会师报字[2016]第 610017 号《验资报告》,浙江新中天会计师事务所有限公司就华铁租赁历次增资扩股出具的新中天验字(2016)第 0038 号《验资报告》;

  2、取得并查阅发行人董事会、股东大会审议引进其他股东对华铁租赁增资的会议资料,发行人董事会、股东大会审议华铁租赁由发行人控股子公司变更为参股公司事项的会议资料以及独立董事针对上述事项出具的独立意见;

  3、取得并查阅发行人与华铁租赁其他股东签署的《增资协议》、《股东协议》;

  4、核查发行人及华铁租赁其他股东出具的《关于浙江华铁融资租赁有限公司表决权委托及撤销等相关情况的说明》、《关于公司与浙江华铁建筑安全科技股份有限公司、胡丹锋之间不存在其他安排的承诺》;

  5、查阅《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》;取得并查阅发行人 2016年审计报告、2019 年审计报告,了解两次表决权变化的账务处理情。

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