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无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股

2020-07-21 08:33

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(和巨潮资讯网站()。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  公司发行前总股本为15,000万股,本次拟发行约5,000万股人民币普通股,发行后总股本约为20,000万股。本次拟发行的股份全部为流通股。发行人控股股东华重集团,实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰及发行人其他发起人股东作出股份限制流通及自愿锁定承诺。

  本次发行上市后公司主要股利分配政策如下:在公司实现盈利年度,公司应采用现金方式分配股利,向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%;董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时,可以提出并实施股票股利分配预案。

  截至2011年12月31日,公司未分配利润为90,375,540.46元。根据2011年3月10日公司2011年第二次临时股东大会决议,公司公开发行股票前滚存未分配利润在本次发行上市后由全体新老股东按持股比例共享。

  发行人特别提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容,并重点关注以下内容:

  发行人所处行业为集装箱装卸设备制造业,受我国及世界宏观经济发展形势影响,具有一定的周期性。如果未来国内外宏观经济走势、市场需求发生转变,集装箱装卸设备的市场需求可能出现下降,发行人的销售收入及净利润也可能因此受到不利影响。

  发行人产品的主要原材料为钢材和综合非标件(钢材为其主要原材料之一),二者合计占公司产品平均成本的65%-75%左右。因此钢材对公司产品成本的影响较大。如果在获取订单到原材料采购期间钢材价格出现上涨,而公司没有采取其他有效的措施应对,没能及时消化原材料价格上涨带来的成本增加,将影响公司的盈利水平。

  【】倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

  1、发行前每股净资产:1.88元(按2011年12月31日经审计净资产除以发行前总股本15,000万股计算);发行后每股净资产:【】元(按公司截至2011年12月31日经审计的净资产加测算募集资金净额除以发行后总股本计算)

  在证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人(包括证券投资基金),但是法律、法规禁止购买的除外

  华重集团、振杰投资和杰盛投资承诺如下:“自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购本公司直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。”

  Jiuding Mars、Vertex China和Smart Base 承诺如下:“自股份公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购本公司直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。”

  公司系根据江苏省商务厅《关于同意无锡华东重型机械有限公司变更外商投资股份有限公司的批复》(苏商资[2010]1232号)文批准,由无锡华东重型机械有限公司以截至2010年10月31日止经审计的账面净资产181,637,244.61元人民币按照1.210915:1的比例折合15,000万股,整体变更设立的股份有限公司。

  2010年12月3日,中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2010]304号《验资报告》,对上述整体变更设立股份有限公司的出资情况进行了审验。

  2010年12月17日,公司在无锡工商局完成了工商登记手续,注册资本为15,000万元,营业执照注册号现为,公司名称变更为无锡华东重型机械股份有限公司。

  发行人系由华重有限整体变更设立,原华重有限的资产负债全部由发行人承继,资产权属已办妥必要的变更手续。

  本次发行前公司总股本为15,000股;本次拟公开发行5,000万股人民币普通(A 股),占发行后总股本比例为25.00%。

  本公司实际控制人为翁耀根、孟正华和翁杰。翁耀根持有发行人控股股东华重集团87%的股权;孟正华持有华重集团13%的股权;翁杰直接持有振杰投资95%的股权和杰盛投资48%的股权。翁耀根、孟正华和翁杰通过华重集团、振杰投资、杰盛投资持有发行人67%的股权。

  发行人主营业务为轨道吊、岸桥的研发、生产、安装和销售。公司的产品包括轨道吊和岸桥。

  公司目前的客户主要来源于新建、改建和扩建港口码头项目,客户通常采用招投标的方式,包括公开招标以及邀标。因此,公司的产品销售模式目前主要是直销模式,即公司直接跟踪项目并参与招投标。公司有时也采用代理销售模式,比如在国外市场,由代理公司参与招投标。

  目前,我国具备一定岸桥和场桥(包括轨道吊和轮胎吊)生产实力的企业相对比较集中,国内轨道吊市场主要供应商为:华东重机、振华重工、中铁山桥、红光港机和三一集团,国内轮胎吊市场主要供应商为:振华重工、诺尔中国、卡尔玛、红光港机和三一集团,国内岸桥市场主要供应商为振华重工、华东重机和大连重工,这些厂商占据了国内大部分市场份额。

  在我国轨道吊市场,公司是重要的生产厂商之一,2009年、2010年和2011年度的销量分别为44台、60台和55台,其中在我国内河港口市场占有优势市场地位。此外,公司于2009年、2010年和2011年度的岸桥销量分别达到6台、10台和4台,且截至本招股书说明书签署日的岸桥在手订单为17台,已逐渐成为我国重要的岸桥生产厂商之一。

  本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公及电子设备等。截至2011年12月31日,本公司固定资产的具体情况如下表:

  第7类:石油化工设备;选矿设备;铸造机械;输送机;起重机;电子工业设备;传送带

  第7类:起重机(升降装置);起重葫芦;起重电磁铁;起重机;输送机;提升机;装卸设备;卸料斗(机械卸斗);升降设备;筑路机;

  第7类:起重机;升降设备;装卸设备;起重机(升降装置);带式输送机;输送机;传送带;

  报告期内,本公司的控股股东华重集团无实际的生产经营业务,主要从事实业投资,因此与本公司不存在同业竞争关系。

  2、发行人与控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的企业不存在同业竞争关系

  发行人控股股东、实际控制人控制的企业包括振杰投资、杰盛投资、锌盾科技和迈尔斯通四家公司,振杰投资、杰盛投资和迈尔斯通没有实际的生产经营业务,主要从事股权投资,锌盾科技不从事集装箱装卸设备的生产经营。因此,发行人与控股股东、实际控制人控制的企业不存在同业竞争关系。

  发行人控股股东、实际控制人具有重大影响的企业为华泰照明和菲林倍特。华泰照明、吊具公司和菲林倍特均不从事集装箱装卸设备的生产经营。因此,发行人与控股股东、实际控制人具有重大影响的企业不存在同业竞争关系。

  2010年,为消除同业竞争并减少关联交易,发行人控股公司和实际控制人已转让其持有华泰工程、耀华起重、广州港桥、自动化公司的全部股权;2011年,发行人控股股东华重集团将其持有的吊具公司股权转让给发行人。

  公司与上述各关联公司之间进行的货物销售,都是参考同类产品市场公允价格的基础上进行的。

  独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见:公司在股份公司成立前发生的报告期内的关联交易得到了公司董事会和股东大会的事后确认,在股份公司成立后发生的关联交易,均已按照《公司法》及其适用的《公司章程》和《关联交易制度》履行了必要的决策审批程序,报告期内发生的关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  曾担任无锡华庄金属机械厂、无锡华庄重型机械厂、93机械厂、华东机械厂厂长、华重有限董事长兼总经理,现任本公司董事长。

  华重集团执行董事兼总经理;杰盛投资执行董事兼经理;锌盾科技监事;振杰投资监事

  曾担任华重有限项目经理、项目部部长、副总经理、华重有限董事兼总经理,现任本公司副董事长兼总经理。

  曾担任明天控股有限公司业务经理、上海远东证券有限公司人力资源部副总经理、投资银行部总经理,现任本公司董事。

  昆吾九鼎投资管理有限公司副总裁、Jiuding Mars董事等(具体参见招股说明书)

  曾担任南京证券投行二部业务经理、华重有限董事会秘书,现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。

  曾担任无锡港口工程公司副总经理、无锡市港口机械厂厂长、93机械厂、华东机械厂、华重有限总工程师、365bet,华重有限副总经理兼总工程师,现任本公司董事、副总经理兼总工程师。

  曾担任重庆大学教师、材料力学实验室主任、重庆大学校办总厂技术副厂长、无锡第二工业学校教师、副校长、校长、无锡市北塘区副区长、无锡市政府副市长、政协无锡市委员会副主席,现任本公司独立董事。

  曾担任无锡市崇安粮食局财务科副科长,无锡公证会计师事务所业务部经理、无锡公证会计师事务所副主任会计师、江苏公证会计师事务所副主任会计师,现任本公司独立董事。

  曾担任江西理工大学教师、教导处主任、江南大学机械工程学院任教师、副院长、院长,现任本公司独立董事。

  江南大学机械工程学院副院长、教授、博士生导师;国家轻工业包装制品质量监督检测中心和全国轻工业包装标准化中心常务副主任兼技术负责人

  曾担任无锡华庄建国实业公司财务科长、华东机械厂财务部长、华重有限董事兼财务经理、华重有限董事兼财务总监,现任本公司监事会主席。

  曾担任担任华重有限办公室副主任、人力资源部干事。现任本公司监事、工会主席。

  曾担任担任华重有限钳工车间班长、项目经理、生产部副部长,现任本公司职工代表监事、制造管理部部长。

  曾担任交通部长江船舶设计院设计室主任、交通部长江船舶设计院起重机研究所所长、武汉港迪电气集团有限公司副总裁,现任本公司副总经理。

  曾担任无锡红旗农机厂生产负责人、无锡华庄重型机械厂生产部部长、93机械厂、华东机械厂、华重有限生产部部长、华重有限副总经理,现任本公司副总经理。

  曾担任无锡市锡佛玻璃有限公司、无锡市洛玻机械厂财务经理、无锡市同济商品混凝土有限公司、无锡市泉济混凝土有限公司、无锡市德济商品混凝土有限公司财务经理,现任公司财务总监。

  发行人的控股股东为华重集团,现持有发行人7,800.00万股股票,占发行人股份总数的52.00%。华重集团成立于1999年6月14日,注册资本1,000万元,主要业务为实业投资,主要资产包括控股、参股公司的股权。

  发行人的实际控制人为翁耀根、孟正华和翁杰,其中翁耀根和孟正华为夫妻关系,翁杰为翁耀根和孟正华之子。

  翁耀根:持有发行人控股股东华重集团87%的股权,并通过华重集团持有振杰投资3%股权以及杰盛投资52%股权。现任华重集团执行董事兼总经理、杰盛投资执行董事兼经理、锌盾科技监事、振杰投资监事、发行人董事长。

  孟正华:持有发行人控股股东华重集团13%的股权,持有发行人股东振杰投资2%的股权,现任振杰投资执行董事兼经理、迈尔斯通董事、华重集团监事、华泰照明监事、发行人董事。

  翁杰:持有发行人股东杰盛投资48%的股权,持有发行人股东振杰投资95%的股权,现任杰盛投资监事、发行人副董事长兼总经理。

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