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无锡农村商业银行股份有限公司首次公开发行股

2020-11-03 18:16

  截至2016年3月31日,持有本行股份前十名的股东及其持股情况如下表所示:

  截至2016年3月31日,本行持股量最大的前十名自然人股东及其在本行的任职情况如下表所示:

  报告期内,除2012年5月因资本公积转增股本外,发行人的国有股东股权未发生变动。

  报告期外,发行人的国有股权变动情况如下:2008年10月,国联信托、无锡建发通过发行人实施定向增资扩股方案入股,其中国联信托持股68,827,500股,无锡建发持股34,413,750股。此后,发行人分别于2009年8月、2011年4月、2011年6月分别实施两次资本公积转增股本及一次定向增资扩股。

  (1)发行人于2008年实施定向增资扩股,引入两名国有股东,即国联信托和无锡建发。通过本次定向增资扩股,国联信托持有发行人68,827,500股,无锡建发持有发行人34,413,750股。

  2008年6月30日,无锡普信会计师事务所有限公司针对发行人增资扩股事项出具了《江苏锡州农村商业银行股份有限公司资产评估报告书》(锡普评报字[2008]45号)。经评估,截至评估基准日(2007年12月31日),发行人所有者权益为122,112.18万元。

  (2)发行人于2011年向现有法人股东实施定向增资扩股,其中两名国有股东均参与了本次增资扩股,通过本次定向增资扩股,国联信托增持发行人2,000万股,无锡建发增持发行人1,000万股。

  2011年5月9日,北京天健兴业资产评估有限公司出具《无锡农村商业银行股份有限公司整体资产评估报告》(天兴评报字[2011]第222号)。经评估,截至评估基准日(2010年10月31日),发行人所有者权益为235,188.98万元。

  (3)除上述两次定向增资扩股外,发行人两名国有股东因发行人以资本公积、未分配利润、盈余公积转增股本导致持股数相应增加。

  (4)发行人上述国有股东持股情况已获得江苏省国资委《关于无锡农村商业银行股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(苏国资复[2012]127号)的确认。

  (5)发行人的历史沿革等事项已获得江苏省人民政府办公厅《省政府办公厅关于确认无锡农村商业银行股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》(苏政办函[2015]31号),确认发行人历史沿革及改制、历次增资、股权转让、持股、股权托管等事项履行了相关程序,并经主管部门批准,符合国家法律法规和政策规定。

  2012年12月17日,江苏省国资委下发《关于无锡农村商业银行股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(苏国资复[2012]127号),同意本行的国有股权管理方案。国联信托持有本行166,330,635股,持股比例为10%;无锡建发持有本行83,165,317股,持股比例为5%,上述两家均为国有股东,如果本行在境内发行股票并上市,上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户标注“SS”标识。

  根据江苏省国资委苏国资复[2012]128号文《关于无锡农村商业银行股份有限公司国有股转持的批复》,同意无锡建发将其所持本行11,481,148股股权划转给全国社会保障基金理事会;同意国联信托的国有出资人以分红上缴全国社会保障基金理事会的方式履行国有股转持义务。如本行实际发行股份数量低于554,434,444股,国有股东所划转给全国社会保障基金理事会的股份数量以及上缴的金额分别按照实际发行股份数量调整。

  截至本招股说明书摘要签署日,本行经核准的经营范围为:吸收公众存款,发放短期、中期和长期贷款,办理国内外结算,办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券,买卖政府债券、金融债券,从事同业拆借,代理收付款项及代理保险业务,提供保管箱服务,外汇存款,外汇贷款,外汇汇款,外币兑换,结汇、售汇,资信调查、咨询和见证业务,经中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。

  本行主要从事业务包括公司业务、个人业务以及资金业务。通过加强产品和服务的创新,并凭借在中小企业贷款及“三农”贷款领域的成功经验,本行的品牌优势逐渐形成。

  本行地处江苏省无锡市,无锡位于中国经济最具活力的“长三角”经济带。本行的业务和网络主要集中在无锡市,凭借此区位优势和本行近十年来的努力,本行已发展成为无锡市具有相当规模和实力的商业银行,在无锡当地拥有较高的品牌认同度、丰富的市场经验、高效的营销网络和广泛的客户群体。截至2016年3月31日,本行在无锡市(不含江阴、宜兴)共拥有103家分支机构,10家异地分支机构。

  无锡市经济的快速发展,包括本行在内,区域内共有5个大型国有商业银行、12家全国性股份制银行、4家城市商业银行、7家外资银行、4家农村商业银行,5家村镇银行以及邮政储蓄银行共计38家商业银行(不包括中国农业发展银行)。在无锡市开展业务的商业银行,除本行外,还包括中国工商银行、中国农业银行中国银行、中国建设银行交通银行、邮政储蓄银行、中信银行上海浦东发展银行、江苏银行、华夏银行光大银行民生银行招商银行兴业银行上海银行、广东发展银行、南京银行平安银行等,无锡市的银行市场竞争较为充分。

  截至2016年3月31日,本行本外币存款余额占无锡市场总额的比例为6.36%,本外币贷款余额占比5.66%。

  本行一直致力于实现股东价值最大化,盈利能力和资产质量等经营指标均跻身我国优秀农村商业银行之列。2011年6月,本行被中国金融业协会、中国品牌管理协会、中国银行品牌评估研究中心、亚太金融业研究中心以及商务时报品牌研究中心联合评为2010年度“中国最具成长性银行”;本行在2013年英国《银行家》杂志公布的世界1000强银行中位列719名,居国内银行业第73位;本行在2014年英国《银行家》杂志公布的世界1000强银行中位列706名,居国内银行业第83位。本行在2015年英国《银行家》杂志公布的世界1000强银行中位列638名,比2014年上升了68位,居国内银行业第96位。

  经本行全体员工多年努力,本行已经发展成为市场定位清晰、经营特色鲜明、运作机制灵活、业绩增长显著的专注于区域性金融领域的现代股份制银行,在无锡市具有较高的社会认同度和市场占有率。本行竞争优势具体表现为以下六点:

  本行拥有的与经营相关的主要固定资产、土地使用权、商标、域名等知识产权如下:

  截至2016年3月31日,本行共拥有的房产共计121处,建筑面积合计109,634.53平方米。本行取得该等房屋的权属证书情况如下:

  (1)本行已取得90处建筑面积总计为79,461.38平方米房产的房屋所有权证书,除下述(2)所述3处房产对应的土地系集体性质外,其余房屋均建设在出让土地上,且本行已取得了相应的土地使用证。本行对该等房屋享有所有权,并依法拥有转让、出租、抵押或以其他合法方式处分的权利。但其中有:

  A、1处房产建筑面积合计1,548.40平方米的两证仍为锡州农商行名下,发行人正在办理该处房产的两证更名手续;

  B、3处房产合计建筑面积合计2,636.9平方米的土地性质为集体土地,该等集体性质土地系原信用社时期的历史遗留问题。

  发行人两证齐全房产中:存在一宗仍系锡州农商行名下尚未更名,其权属并无争议,该等房产的面积占发行人房产总面积的1.41%,发行人正在办理两证更名手续;此外,存在两宗集体土地,该等集体性质土地系原信用社时期的历史遗留问题,其权属并无争议,该等房产的瑕疵土地占发行人土地总面积的4.19%。发行人合法拥有上述房产,使用上述房产不存在障碍,该等营业用房瑕疵对发行人经营不构成重大影响。

  (2)本行已取得仅有房屋所有权证的房产共计14处,合计建筑面积15,385.18平方米,其中12处合计建筑面积15,007.42平方米房产的房产证系发行人名下,正在办理土地证,办证不存在障碍,另有2处合计建筑面积377.76平方米房产的房产证仍为原信用社名下,该等房产占发行人房产总面积的0.34%,占比微小,该两处房产由于历史遗留原因办理土地证存在障碍,但该等房产面积较小,也并非发行人主要经营场所,故对发行人经营不构成重大影响。

  发行人已取得仅有土地使用权证的房产共计2处,合计土地面积14,328平方米,其中1处土地为原信用社名下国有土地,其权属并无争议,该等房屋的瑕疵土地占发行人土地总面积的1.20%,占比较小,其房产证正在办理中,该等营业用房瑕疵对发行人经营不构成重大影响,另外1处土地为发行人总行新大楼所在地,发行人已取得土地证,土地面积为13,575.3平方米,发行人总行新大楼即将完成整体验收工作,预计2016年6月可以取得房产证,其办理房产证不存在法律障碍。

  经保荐机构及发行人律师核查,上述房产虽仅有房屋所有权证或仅有国有土地使用权证,但并未导致发行人有关的业务活动受到重大影响,也未发现有关政府部门或其他任何第三人对该等房产、土地向发行人主张权利。因此,该等事项不会导致发行人产生重大损失,也不会成为发行人本次发行并上市的实质性障碍。

  (3)本行实际占用12处合计建筑面积为10,957.59平方米的房屋已列入无锡市市政规划拆迁范围内,无法进行产权更名,亦无法办理新的产权证。其中:发行人已取得双证的房产共计8处合计建筑面积6,805.09平方米(该8处房产中尚有4处房产证系原信用社名下,合计建筑面积3,640.78平方米,占发行人房产总面积的3.32%)、土地面积7,861.37平方米(该8处土地均系原信用社名下,占发行人土地总面积的12.49%),仅取得房屋所有权证的房产2处合计建筑面积4,152.50平方米(房产证均系原信用社名下,占发行人房产总面积的3.78%),仅取得土地使用权证的房产共计2处合计土地面积2,499.73平方米(土地证均系原信用社名下,占发行人土地总面积的3.97%)。

  经保荐机构及发行人律师核查,上述房产为发行人真实所有并实际使用,因被纳入拆迁改造范围内,房屋所有权证或土地使用权证无法更名至发行人名下,但该等情形并未使发行人有关的业务活动受到影响,也未发现有关政府部门或其他任何第三人就该等房产向发行人主张权利。发行人已承诺将积极采取措施寻找产权齐备房产,确保拆迁以后不影响发行人的正常经营。因此,该等事项不会导致发行人产生重大损失,也不会成为发行人本次发行并上市的实质性障碍。

  (4)发行人另有5处两证均无的房产,房产面积合计2,855.43平方米。上述两证均无的瑕疵房产面积占发行人房产总面积的2.6%。

  该等瑕疵房产因上表所述相关原因,办理房产、土地权证存在障碍。但上述瑕疵房产并非发行人主要经营场所,加之瑕疵率较小,发行人也已承诺,若因产权瑕疵导致经营受限等情形,将选择产权完备场所迁址经营,因此,上述瑕疵情形不会对发行人经营构成重大影响,也不会成为发行人本次发行并上市的实质性障碍。

  报告期内,本行房屋及建筑物的原值、累计折旧、减值准备及净额情况请参见招股说明书“第十一章财务会计信息”

  截至2016年3月31日,本行及本行控股子公司向第三方承租处房屋用于本行的办公、营业。本行租赁房产(未包括ATM机租赁)共计61处,建筑面积共计约17,558.27平方米。

  上述房屋租赁中,部分房屋租赁办理了租赁备案登记手续,部分出租方尚未提供租赁房屋产权证书。除12处未提供租赁房屋产权证书的出租方外,其余未能提供租赁房屋产权证书的出租方均已向发行人出具承诺函,承诺其为房屋的真实所有权人,有权与发行人签订租赁合同,并愿意对租赁房屋的权利瑕疵导致发行人受到影响或遭受损失予以赔偿。

  根据保荐机构及发行人律师核查,尽管发行人上述租赁房产存在部分未办理房屋租赁登记手续、部分出租方未能提供租赁房屋产权证书的情况,但上述租赁合同系双方真实意思表示,合同内容未违反法律、法规的强制性规定,因此,以上租赁合同合法、有效;大部分无法提供租赁房屋产权证书的出租方已出具确认函向发行人承担因产权瑕疵导致的损失赔偿责任,未出具确认函的租赁房屋面积比例较小,不会对发行人的业务经营产生重大不利影响。同时,发行人出具承诺,若因未签署租赁协议原因或该等未提供产权证书的租赁房产原因导致发行人营业网点无法正常经营或将会对发行人造成重大损失的,发行人将搬迁至产权完备的经营场所进行营业,该等经营场所搬移不会对发行人的业务经营及财务状况产生实质性影响。

  因此,保荐机构及发行人律师认为,发行人房屋租赁的上述瑕疵不会对发行人的业务经营产生重大不利影响,不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。

  上表“大阿福”注册商标所有权人为无锡市惠山泥人厂有限责任公司。2005年10月31日,发行人与该公司签订了《“大阿福”图案著作权许可使用合同》,根据该合同,该公司许可发行人在金融事务类,即信用卡服务、借款卡服务、电子转账、分期付款的贷款、金融贷款、金融评估、金融咨询、金融信息、金融广告等服务中,拥有“大阿福”图案著作权保护期内的使用权,发行人需支付许可使用费人民币5万元。

  上表中序号2注册商标所有权人为红豆集团有限公司。2012年11月6日,本行与红豆集团有限公司签订了《商标使用合同》。根据该合同,该公司许可本行在金融事务类,即信用卡服务、借款卡服务、电子转账、分期付款的贷款、金融贷款、金融评估、金融咨询、金融信息、金融广告等服务中使用“阿福”商标,本行无偿使用该商标。

  同业竞争指本行与本行控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人所控制的其他企业存在从事相同或相似业务的情形。

  截至本招股说明书摘要签署日,由于本行股东持股分散,本行不存在控股股东及实际控制人。本行亦不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形。

  本行的关联方包括:(1)持有本行5%及5%以上股份的股东及其控股子公司;(2)董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员(以下简称“关键管理人员及其亲属”);(3)本行已卸任未满12个月的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员;(4)董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织(持有本行5%及5%以上股份的股东除外,以下简称“关键管理人员的关联单位”);(5)控股子公司;(6)可施加重大影响的参股企业。

  注:此处金融机构往来利息收入中包含存放同业利息收入、拆出资金利息收入、买入返售金融资产利息收入。

  注:此处金融机构往来利息支出包含同业存放利息支出、拆入资金利息支出、卖出回购利息支出、转贴现利息支出。

  从上述关联交易统计情况可以看出,最近三年无锡农商行发生的关联交易在利息收入、贷款余额、利息支出、存款余额四个方面在本行正常经营数额中占比较小,对无锡农商行财务状况和经营成果未产生重大影响。其中2013年存放同业余额较大是因为其与江苏宜兴农村商业银行股份有限公司一笔5亿元的资金存放业务,期限7天,利率与同时段的非关联方交易利率一致。2015年同业存放余额较大的原因为江苏宜兴农村商业银行股份有限公司3笔总计4.1亿元的资金存放业务,期限分别为1天、2天、12天,利率与同时段的非关联方交易利率一致。

  根据本行章程,董事会由15名成员组成,其中5名为独立董事。截至2016年3月31日,本行董事列表如下:

  注①:2016年第一次临时董事会董事过晟宇、华伟荣因工作变动向本行董事会提出辞职申请,辞去董事职务,本行于2016年6月29日召开2016年第一次临时股东大会,增补汤兴良、王敏彪先生担任本行第四届董事会董事,截至本招股说明书签署日,其任职资格批复尚在取得中。

  ②2015年3月,独立董事张晓晶因个人原因向本行董事会提出辞职申请,辞去独立董事职务。本行于2015年6月19日召开2015年第一次临时股东大会,增补蔡则祥先生为本行第四届董事会独立董事,并于2015年7月6日获无锡银监分局《关于核准蔡则祥任职资格的批复》。蔡则祥先生于2015年7月6日开始履行独立董事义务。

  本行监事会由9名监事组成,其中3名职工监事,3名外部监事。本行监事任期3年,可连选连任。截至2016年3月31日,监事列表如下:

  注①:2016年3月,外部监事邹晓平先生因工作原因,申请辞去本行外部监事和在监事会所任职务,2016年3月,本行2015年度股东大会审议通过了《关于增补外部监事的议案》,同意吴媛媛女士为第四届监事会外部监事。

  本行高级管理人员包括:行长、副行长、财务负责人、董事会秘书。报告期内,高级管理人员列表如下:

  注:①2016年第一次临时董事会本行副行长杨满平因工作变动向本行董事会提出辞职申请,辞去副行长职务,增补吴凌、365bet,仲国良先生担任本行副行长,截至本招股说明书签署日,其任职资格批复尚在取得中。

  2015年,发行人董事在无锡农商行共领取薪酬570.09万元,情况如下:

  注:本表所披露薪酬为2015年年度数据,上表所列示董事姓名及其职位均为截至2015年末信息。

  2015年,发行人监事在无锡农商行共领取薪酬310.72万元,情况如下:

  注:本表所披露薪酬为2015年年度数据,上表所列示监事姓名及其职位均为截至2015年末信息。

  2015年,发行人高级管理人员在无锡农商行共领取薪酬772.05万元,情况如下:

  注:本表所披露薪酬为2015年年度数据,上表所列示高级管理人员姓名及其职位均为截至2015年末信息。

  截至2016年3月末,本行亦不存在向董事、监事及高级管理人员提供担保的情况。2015年6月9日,本行董事王国东向本行申请商业贷款90万元用于个人购房。

  截至2016年3月31日,本行董事、监事及高级管理人员持有本行股份情况如下:

  截至2016年3月31日,本行董事、监事及高级管理人员持有本行股份不存在质押或冻结的情况。

  截至2016年3月末,本行董事、监事及高级管理人员除上述情况外,不存在在本行以外的其他单位任除董事、监事以外职务的情形。

  国联信托股份有限公司注册资本123,000万元,法定代表人为周卫平,注册地址为无锡市滨湖区太湖新城金融一街8号第10至11楼,经营范围为:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。截至本招股说明书摘要签署日,该公司持有本行166,330,635股股份,占本行发行前总股本10%。

  无锡万新机械有限公司注册资本3,558万元,法定代表人孙志强,注册地址为无锡市惠山区洛社镇万马村,经营范围为:建筑机械设备、液压机械设备、五金、电器的制造、加工。截至本招股说明书摘要签署日,该公司持有本行116,431,443股股份,占本行发行前总股本7.00%。

  无锡市兴达尼龙有限公司注册资本10,027.4万元,法定代表人殷新中,注册地址为玉祁镇玉西村,经营范围为:尼龙制品、尼龙610盐、尼龙1010盐、塑料尼龙合成的制造加工;经营本企业自产的尼龙切片、尼龙丝、癸二胺、十二碳二元胺、癸二酸、十二碳二元酸、蓖麻油及相关技术的出口业务;经营本企业生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;PBT单丝、PET单丝的制造、加工。截至本招股说明书摘要签署日,该公司持有本行110,984,508股股份,占本行发行前总股本6.67%。

  无锡市建设发展投资有限公司注册资本1,795,304.49万元,法定代表人为唐劲松,注册地址为无锡市夏家边朱家夅58号,经营范围为:房地产开发与经营(凭有效资质证书经营)。一般经营项目:利用自有资产对外投资;工程项目管理;物业管理(凭有效资质证书经营);城市建设项目的招商引资;城市建设综合开发;市政工程施工、园林绿化工程施工(以上凭有效资质证书经营);自有房屋、设施设备的租赁(不含融资性租赁);金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金交电的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。截至本招股说明书摘要签署日,该公司持有本行83,165,317股股份,占本行发行前总股本5.00%。

  按《商业银行风险监管核心指标(试行)》计算的本行近三年相关指标情况如下:

  注:①《商业银行风险监管核心指标(试行)》规定:核心资本充足率不应低于4%,资本充足率不应低于8%;《商业银行资本管理办法(试行)》规定:核心一级资本充足率不得低于5%,一级资本充足率不得低于6%,资本充足率不得低于8%,自2013年1月1日起按照《商业银行资本管理办法(试行)》执行。截至2013年12月31日,本行核心一级资本充足率及一级资本充足率均为11.77%,资本充足率为12.77%;截至2014年12月31日,本行核心一级资本充足率及一级资本充足率均为10.49%,资本充足率为13.73%;截至2015年12月31日,本行核心一级资本充足率及一级资本充足率均为10.62%,资本充足率为13.54%;截至2016年3月31日,本行核心一级资本充足率及一级资本充足率均为9.8%,资本充足率为12.56%。

  截至2016年3月31日,2015年12月31日,2014年12月31日、2013年12月31日,本行资产总额分别为1,164.56亿元、1,154.91亿元、1,044.63亿元、837.66亿元,分别较上年末增长0.84%、10.56%、24.71%、14.79%。报告期内,本行资产总额的快速增长主要归因于资产组合中客户贷款和证券投资的增长。

  截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日,本行负债总额分别为1,089.13亿元、1,081.73亿元、979.26亿元、779.90亿元,分别较上年末增长0.68%、10.46%、25.56%、14.88%。近年来,本行负债总额的快速增长主要归因于本行负债组合中吸收存款的增长。

  报告期内,本行营业收入平稳增长,经营管理水平不断提高,但由于受到宏观经济不景气的影响,本行盈利水平有一定程度降低。2016年1-3月、2015年、2014年、2013年,本行的净利润分别为2.12亿元、8.19亿元、9.18亿元、9.32亿元,2013-2015年净利润复合增长率为-6.26%。

  本行以传统贷款业务为主,利息净收入一直是本行利润的最主要来源。2016年1-3月、2015年、2014年、2013年,本行利息净收入分别占营业收入的91.82%、90.27%、92.96%、95.16%。

  2016年1-3月、2015年、2014年、2013年,本行非利息收入占营业收入的比重分别为8.18%、9.73%、7.04%、4.84%,虽所占比例较低,但本行实施综合经营发展战略,在巩固传统优势的基础上,培育新增长点,业务发展基础进一步夯实,非利息收入持续保持较高增长水平。2015年、2014年、2013年,本行非利息收入较上年末分别增长45.28%、60.93%、6.55%。

  本行经营活动产生的现金流入主要为客户存款和同业存放款项和收取利息、手续费及佣金。本行经营活动产生的现金流出主要为发放客户贷款和垫款、存放中央银行和同业款项、支付利息支出、手续费及佣金的现金。

  本行投资活动产生的现金流入主要为收回投资所收到的现金。本行投资活动产生的现金流出主要为投资所支付的现金。报告期内本行投资所支付的现金主要为投资债券所支付现金,报告期内发生的股权投资为:2013年本行投资东海县农村信用合作联社,出资1.20亿元持有其19.35%的股份。

  2016年1-3月,筹资活动产生的现金流入为39.84亿元,主要是由于本行于2016年1-3月发行了8期同业存单,实际募集资金为40亿元。2015年,筹资活动产生的现金流入为48.63亿元,主要是由于本行于2015年发行了8期同业存单,实际募集资金为49亿元。2014年本行筹资活动产生的现金流入为35.06亿元,主要由于本行于2014年发行了二级资本债券和5期同业存单。

  本行分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的,可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年亏损的,在依照上述规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反公司章程规定,在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。

  本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。

  本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  2014年3月26日,本行召开2013年年度股东大会,决议同意从本行2013年税后利润提取法定盈余公积、一般风险准备和任意盈余公积后,采取派发现金红利的形式向全体股东分配。分配比例为:以2013年末总股本为基础,每10股派发现金红利1.3元,共计向全体股东分配股利216,229,433.16元。

  2015年3月27日,本公司2014年度股东大会审议通过本公司2014年度利润分配预案,按2014年度税后利润的10%提取法定盈余公积93,685,225.82元,按2014年度税后利润的20%提取一般风险准备,以2014年末总股本为基础,每10股派发现金红利1.3元,共计向全体股东分配股利216,229,433.16元,差额部分全额计提任意盈余公积。

  2016年3月15日,本公司2015年度股东大会审议通过本公司2015年度利润分配议案,按2015年度税后利润的10%提取法定盈余公积84,824,390.32元,按2015年度税后利润的50%提取任意盈余公积427,440,399.02元,按2015年度税后利润的20%提取一般风险准备169,648,780.63元,按净利润19.61%的比例(即2015年末股本余额的10%比例)留存未分配利润166,330,333.20元。

  2016年3月15日召开的2015年年度股东大会审议通过了本行《关于2015年度利润分配方案的议案》,“本行如在2016年内发行股票,则2015年度未分配利润由新老股东共享”。

  本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在不同的发展阶段制定差异化的股东回报计划:

  (一)本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (二)本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (三)本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  上市后未来三年,本行在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,在符合银行业监管部门对于银行股利分配相关要求的情况下,当年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  在确保足额现金股利分配的前提下,本行可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

  本行每个会计年度结束后,由本行董事会提出分红方案,并依据前述股东回报计划制定决策程序及章程规定履行分红方案的决策程序。本行接受所有股东对本行分红的建议和监督。

  本行在徐州市铜山区发起设立了江苏铜山锡州村镇银行股份有限公司。2009年7月,中国银监会徐州监管分局下发了《关于江苏铜山锡州村镇银行股份有限公司开业的批复》(徐银监复[2009]47号),批复同意本行发起设立的江苏铜山锡州村镇银行股份有限公司开业,注册资金为5,000万元,本行占总出资额的51%。

  本行发起设立的姜堰锡州村镇银行股份有限公司注册资本金为15,000万元,本行出资7,650万元,占总出资额的51%。

  江苏淮安农村商业银行股份有限公司注册资本金为40,000万元,本行出资175,500,000元持有6,500万股,占总出资额的16.25%。

  2001年,经江苏省人民政府同意并经人民银行批准,由江苏省内83家农村合作金融机构共同出资设立江苏省农村信用社联合社。省联社于2001年9月18日正式注册成立,注册资本为4,400万;住所为南京市白下区中山南路368号。截至2016年3月31日,本行持有省联社60万股股份,占省联社全部股份的1.36%。

  前身为东海县农村信用合作联社,于2013年12月30日正式注册成立,注册资本为31,000万元;住所为连云港市东海县牛山镇海陵东路8号。2015年1月,东海县农村信用合作联社改制变更为江苏东海农村商业银行股份有限公司。截至2016年3月31日,本行持有江苏东海农村商业银行股份有限公司6,000.00万股股份,投资金额120,000,000.00元,持股比例为19.35%。

  本行此次募集资金在扣除发行费用后将全部用于充实本行资本金,提高资本充足率,增强本行抵御风险能力和盈利能力,支持本行各项业务持续快速健康发展。本行拟使用本次公开发行募集资金用于充实本行资本金的金额为789,317,793.32元。

  与本行贷款业务相关的信用风险是本行面临的主要信用风险。如果贷款客户到期不能足额偿还贷款本息,本行将遭受损失。

  本行的表外业务主要包括银行承兑汇票、信用证业务等,表外业务均以本行的信用为担保,本行因此承担了相应的风险。

  截至2016年3月31日,本行资产负债流动性敞口合计数为75.43亿元。由于本行的资产类项目中,贷款期限结构与本行的存款期限结构不尽一致,有可能造成由于存贷款期限不一致所导致的流动性风险。同时国内商业银行的经营经验表明,短期存款会有一定比例沉淀下来,保留在银行的资金循环体系中,成为商业银行重要的长期资金来源。但随着紧缩性货币政策的实施,短期存款易受某些经济因素的影响发生较大的波动,将给本行的流动性带来一定风险。

  存贷利差是本行营业利润的主要来源,若人民银行调整存贷款基准利率,将对本行收入结构与盈利水平带来一定影响;若人民银行非对称地调整存、贷款利率使存贷利差缩小,将对本行的经营业绩产生不利影响。此外,市场利率的非预期变动可能会对本行浮动利率贷款、应收款项或持有至到期投资的期末价值产生一定的影响,从而影响本行的经营业绩。

  人民币兑美元和其他外币的价格波动受多种因素影响,包括国内外政治、经济状况变化的影响。2005年7月21日,我国政府引入有管理的浮动汇率制,允许人民币币值可根据市场供求状况及参照一篮子货币在监管范围内波动。今后,国家可能对汇率制度作进一步调整。本行的部分资产及负债以外币计价,由于国家控制货币兑换以及可对冲工具有限,本行管理外币风险的能力受到限制。如果本行以外币计价的资产和负债币种不完全匹配或者本行未能采取适当的应对措施,则外币兑人民币汇率的波动可能会对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  如果本行的风险管理和内部控制政策和制度未能有效执行、未能得到有效的技术支持、或未能达到预期效果,本行的资产质量、经营业绩和财务状况可能遭受不利影响。

  本行在主要业务领域均制定了内部控制与风险管理措施,但任何控制制度均具有固有限制,可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人未严格执行现有制度等,使内部控制作用无法全部发挥甚至失去效率,从而形成操作风险。

  本行已建成信贷综合管理系统、网上银行系统、电话银行系统、客户关系系统、银行卡业务系统、国际业务结算系统等。但是,本行未必能及时发现信息技术系统中存在的所有缺陷。如果本行未能有效、及时地改进和提升信息技术系统,将会对本行的竞争力、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

  如果本行未能完全遵守反洗钱等法律法规,相关监管机构有权对本行实施罚款及其它处分。此外,如果他方利用本行进行洗钱或其它不正当活动,本行的业务及声誉可能会遭受损害。

  本行所面临的政策性风险因素主要包括与经营许可政策变化相关的风险、与货币政策变化相关的风险和与监管相关的风险等;环境风险因素主要包括与宏观经济环境变化相关的风险、与行业竞争相关的风险和法律环境等。

  本行在招聘和挽留该等人员方面面临激烈竞争。由于本行所处的无锡市在吸引金融专业人才流入方面相对北京、上海、南京等中心城市没有优势,因此,如果不能招聘、培训并挽留足够的合格员工,尤其是高水平的管理层和专业人员,可能会对本行的经营管理和业务发展产生不利影响。

  本行正在逐步扩大金融产品和服务的范围,由于本行的经验有限,业务的扩展将使本行面临许多风险和挑战。

  本行股票发行上市后,股票价格波动不仅受本行经营状况、盈利水平的影响,同时还要受其他各种因素的影响,包括国际经济政治局势、国家宏观经济政策的调整、国内金融行业的变化、投资者心理预期等,投资者应对本行股票面临的风险有充分的认识。

  此外,预计本次发行后,在经营环境不发生重大变化的情况下,加权平均净资产收益率与过去年相比将有较大幅度下降。本行面临短期内净资产收益率被摊薄的风险。

  随着利率市场化的稳步推进、民营资本进入银行领域的预期及银行业金融脱媒等现象,若本行利息净收入出现下降,对于本行盈利能力将造成负面影响。在未来,本行仍存在利息净收入下降,市场竞争加剧等因素引致的盈利能力下降的风险。

  截至2016年3月31日,本行单笔余额最大的前十笔贷款余额合计17.89亿元。

  截至2016年3月31日,发行人正在履行的尚未交付的单笔余额超过1,000万元的购房合同如下:

  1、根据发行人陈述并经保荐机构及发行人律师核查,2016年1月1日至2016年3月30日,发行人新增尚未审理终结的诉讼情况如下(下表中原告均为发行人、案由均为借款合同纠纷、诉讼请求均为偿还借款本金等):

  2、根据发行人陈述并经保荐机构及发行人律师核查,报告期内,发行人争议标的在1,000万以上的诉讼情况

  截至2016年3月31日,发行人争议标的本金金额在1,000万元以上的诉讼共计7笔,主要情况如下(下表中原告均为发行人、案由均为借款合同纠纷、诉讼请求均为偿还借款本金等):

  注:上述案件均系发行人正常经营过程中产生,原告均为发行人,不存在发行人作为被告的情形。

  上述诉讼涉及本金金额共计1.36亿元,占发行人2016年3月末经审计总资产(合并口径)1,164.56亿元的0.12%,发行人共计提减值准备0.44亿元,计提比例32.11%。

  截至2016年3月31日,上述未审理终结的诉讼标的在1,000万以上的诉讼中,分类未调整为不良的有1笔,涉诉金额合计4,200万元,主要情况如下:

  3、根据发行人监管部门及相关行政主管部门出具的证明文件并经发行人律师核查,发行人及其分支机构报告期内,没有其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

  4、根据相关股东陈述并经本所律师核查,截至2016年3月31日,持有发行人股份5%及5%以上的主要股东没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

  5、截至本招股书签署之日,本行董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

  6、截至本招股书签署之日,本行董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼事项。

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