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澳门拉斯维加斯华铁科技:公司章程(20198修订版

2020-08-01 01:29

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华

  人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证

  券法》)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规,

  第二条 公司系依照《公司法》其他有关法律法规成立的股份有限公司(以下简称“公

  公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体变更以发起方式设立,并在浙江省工商行政管

  第三条 公司于2015年5月8日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发

  行人民币普通股5,067万股,于2015年5月29日在上海证券交易所上市。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

  与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理

  人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监

  事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会

  第十二条 公司的经营宗旨为:秉着创新、合作、开放、共赢的经营理念,提供建筑业

  更经济、更科技的安全设备及优质的全方位服务,满足客户多元化的安全要求,奉献于建筑

  第十三条 经依法登记,公司经营范围为:应急设备的研发,技术咨询、技术服务及设

  备租赁、销售、维修服务。高空作业平台,抢修维修平台,液压机械,应力监测与调节设备

  的租赁、销售、维修服务。钢结构工程专业承包,地基与基础工程专业承包,建筑安全技术

  开发服务,建筑工程安全设备用成套设备租赁与技术服务,建筑设备材料的租赁,钢结构工

  程及地基与基础工程的安全维护,安全工程技术咨询及技术服务,起重机械设备租赁服务,

  建筑设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的

  第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。

  第十八条 公司首次向社会公众发行股票并在上海证券交易所上市前,公司股本结构如

  第十九条 公司股份总数为46,987.1348万股,公司发行的所有股份均为人民币普通股。

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有

  第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份

  的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)

  项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六

  公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行

  股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在

  第二十六条 公司股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户手续。

  第二十八条 发起人持有的本公司的股份,自股份公司成立之日起1年内不得转让。

  公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

  在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司

  股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其

  持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归

  本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未

  在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有

  公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

  为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当向公司提供证明其

  持有公司股份的种类及持股数量的书面材料,公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决

  议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

  规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

  监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起

  30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和

  股东有限责任损害公司债权人的权益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

  的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,

  第三十八条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

  行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

  保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

  第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

  对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席

  董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(二)项担保事项,应当经出席会议的股东所

  持有效表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时,与该担保事项存在关联

  第四十二条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,

  第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

  第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。股东大会

  第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师就股东大会相关事项出具法律意见。

  第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要求召开临

  时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事

  会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会

  第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

  股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

  定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合

  计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

  第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出

  第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书接到通知后将

  第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,

  第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案

  并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决

  第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表

  决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开

  前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股

  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得

  第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大

  会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至

  第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告

  第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并

  依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人

  第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

  证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

  的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,

  代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的

  第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者

  其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

  第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

  人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

  第六十五条 股东大会召集人应当依据工商行政管理机关登记的股东名册对参加会议

  的股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在

  会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登

  第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股

  东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包

  括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

  第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

  第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和

  第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表

  决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总数以会议登记

  第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

  第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

  事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现

  第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等

  特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单

  公司持有的本公司的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

  投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

  第七十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不参加表决,其所代表的股份

  不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

  (一)董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关

  事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准;

  (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书

  (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此

  (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的

  (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提

  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将

  不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

  第八十二条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。首届

  董事、股东代表监事候选人由发起人提名,下届董事、股东代表监事提名的方式和程序为:

  2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,其提名候选人人数不得

  (二) 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取以下方式:

  3、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举

  2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,其提名候选人人数不得

  (四) 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有

  关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独立

  董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承

  诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者

  监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、

  每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选

  人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决

  选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给

  每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利,

  第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有

  不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中

  第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视

  第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权

  第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

  审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进

  行表决时,应当由股东代表与监事代表,共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

  第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计

  第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

  第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案

  在正式公布表决结果前,股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表

  第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组

  织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

  果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人

  数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

  第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股

  第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在

  第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人

  公司违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情

  第九十七条 董事由股东大会选举产生,由非职工代表担任,任期三年。董事任期届

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,

  在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履

  董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务

  (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足

  (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的

  (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一个董事候选人逐个进行表决。

  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法

  律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为

  第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

  报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董

  第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续,其对公

  司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有

  第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表

  公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司

  第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

  第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或合

  计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

  第一百零八条 董事会由7名董事组成。全部董事由股东大会选举产生。设董事长1名,

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

  (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其

  (十六)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明;

  第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

  第一百一十一条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

  董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则由董事会拟定,股东大

  第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会,并可以

  专业委员会成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

  中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

  (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;

  (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并

  (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提

  (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业

  (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和

  (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩

  第一百一十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

  第一百一十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决

  第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

  委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、

  董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项:

  (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一

  期经审计的总资产10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事

  (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的总资产10%

  以上,且成交金额超过1000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交

  (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额

  超过100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项;

  (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

  业收入10%以上,且绝对金额超过1000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委

  (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

  润的10%以上,且绝对金额超过100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托

  (七)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外);

  (八)与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上,且交易金额占公司最近一期经

  公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达到下列标

  (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一

  期经审计的总资产50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事

  (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产50%

  以上,且成交金额超过5000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交

  (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额

  超过500万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项;

  (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

  业收入50%以上,且绝对金额超过5000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委

  (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

  润的50%以上,且绝对金额超过500万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托

  (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的购

  (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)

  金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易;

  本条上述两款规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审

  第一百二十条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事

  (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和

  第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一

  第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前

  第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一独立

  董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主

  持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要

  第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开3日以前以书面方式通

  知全体董事和监事。通知方式为:专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。通知时限为:

  会议召开5日以前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其

  第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行,董事会作出决议,必

  须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过

  半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批

  第一百二十八条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的,不得对该项决议行使

  表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

  可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人

  第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名式投票表决或会议主持人建

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、电话、传真或者借助

  所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,可以用传真方式或者其他书面形式作出决议,

  第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托

  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未

  第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

  第一百三十三条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

  议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对

  公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

  第一百三十五条 本章程第九十六条中规定关于不得担任董事的情形,同时适用于高级

  本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,

  第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不

  (二)拟订公司战略规划和重大经营策略,提交董事会审议并根据董事会决议组织实施;

  (三)拟订公司购买或者出售资产(不包括日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对

  外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、关联交易、贷款、资产担保

  等方案报请董事会审议并根据公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行其他决

  (四)拟订公司年度工作总结与计划,财务预算、决策方案,提交董事会审议,并根据

  (五)拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案,提交董事会审议制订,并根据股东大会

  (六)拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案,提交董事会审议制

  (七)拟定公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方案,提交董事会审议并根据董

  (八)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人和其他应由

  总经理提名的高级管理人员;聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员;

  (九)拟订公司基本管理制度,提交董事会审议并根据董事会决议监督实施;制订并签

  (十一)在权限范围内签订公司各类经营性合同;根据董事会或股东大会决议及授权,

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办

  第一百四十一条 常务副总经理、副总经理协助总经理工作,总经理不在时,由常务副

  第一百四十二条 公司设公司董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

  第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

  第一百四十四条 本章程第九十六条条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

  第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉

  第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

  于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,

  第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承

  第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

  第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人,由全体

  监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职权或者

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

  (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师

  第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会

  第一百五十五条 监事会可以制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

  第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

  第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会

  第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

  报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机

  构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起

  第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何

  第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股

  第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百六十三条 公司利润分配政策为:公司利润分配应保持连续性和稳定性,实行持

  续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,但不得超过累计

  可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发

  生较大变化,公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》

  规定的决策程序调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券

  (一) 利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,修改利润分配政

  策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细

  (二) 董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以及经三分

  之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  (三) 公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经

  过半数监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应充分与外部监事

  (四) 公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议时,应作为特别决议审议通

  过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过。

  (五) 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上

  第一百六十四条 公司在每个会计年度结束后,由董事会根据公司业务发展情况、经营

  业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时,董事会应认

  真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜,

  并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出利润分配提

  案,并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过各种渠道

  公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现

  公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%,进行利润分配时,

  现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在确定以现金分配利润的具体金

  额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会

  资金成本、银行信贷和债权融资环境,提出差异化的现金分红政策,以确保分配方案符合全

  (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

  (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

  (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

  如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全

  体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体

  金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完

  公司董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的

  公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调

  第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济

  第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审

  第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表

  第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会

  第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

  第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务

  所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第一百七十一条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳动纪

  律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的

  第一百七十二条 公司用工实行合同制管理,在国家宏观指导和调控下,自主决定人员

  第一百七十三条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制定企业用工、职工福利、工

  第一百七十四条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有关劳动争议处理规定处理。

  第一百七十五条 公司按国家有关政策规定参加社会保险费用统筹,为职工缴纳各类社

  第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员

  第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知,可以专人送达方式、邮件方式、

  第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送

  达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达

  日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送

  出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送

  达日期,若被送达人未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。

  第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到

  第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日

  第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设

  合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个以上公司合并设

  第一百八十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财

  产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司

  第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通

  第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公

  告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求

  第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关

  办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途

  径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司;

  第一百九十一条 公司有本章程第第一百九十条第(一)项情形,可以通过修改本章程

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第一百九十二条 公司因章程第一百九十条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散

  的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方

  式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

  第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上

  公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向

  债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进

  第一百九十五条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

  第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财

  第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确

  第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿

  清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政

  股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及

  第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关

  第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公

  第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例

  虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

  接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控

  第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定

  第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,

  第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多

  第二百零九条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监

  第二百一十条 本章程经公司股东大会决议通过后,自公司股票于上海证券交易所上市

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