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股东会]建设机械:2012年度股东大会会议文件

2021-02-20 14:12

  我受公司董事会委托,现向大会报告2012年工作报告及2013年的工作计划,请审

  2012年,公司秉承“十二五”规划的发展目标,按照年初经济工作会议的安排部署,

  以拓展和强化市场营销为重点,以产品结构调整和创新为突破口,强化内控管理,全面

  提升产品质量,推进企业稳健和谐、可持续发展,打造创新驱动型企业,提高公司经济

  实力。在国家宏观经济持续下行、外部市场环境不断恶化的背景下,工程机械行业经历

  了自2011年4月份以来的持续“寒冬”,市场低迷,产能过剩,竞争激化,行业发展速

  度骤降,集中恶化的环境是近年来所罕见的。面对这前所未有的困难和挑战,公司紧紧

  依靠广大职工,攻坚克难、努力拼搏,较为圆满地完成了2012年的各项任务目标,为

  2012年公司实现工业总产值70,971万元,同比2011年增长5.18%;实现营业收入

  70,489.24万元,较2011年同比增长8.43%;实现利润686.18万元,是去年同期的

  为了积极应对复杂多变的市场环境,公司不断调整营销策略、加强营销管理,适时

  快速地推出了区域推介会、大客户合作战略、高管分片介入、巡回服务、租赁带动等一

  系列营销策略和手段,通过强化全面营销理念,将技术、生产、质量、管理、财务等方

  面的工作与营销工作更加紧密结合,克服困难、解决问题,从而主动应对市场变化、参

  与市场竞争,取得了良好的经营效果。公司全年实现摊铺机销量172台,比上年增加24

  台,再创历史新高,保证了公司经营业绩的稳定增长;同时,公司积极拓展租赁业务,

  全年完成营业收入2,906.66万元,较去年同期增长46.42%;钢结构业务方面,在整体

  行业发展不畅的情况下,通过努力,基本满足了劳动力的需求。子公司陕西建设钢构有

  限公司(以下简称建设钢构)创新经营理念,深化营销策略,积极拓展和强化市场营销,

  公司坚持“以工程机械为核心”的产业发展方向,按照“筑路机械成套化、各种产

  品系列化”的产品研发方针,继续建立和推进企业技术进步的长效机制。公司在人才引

  进、机制优化完善的基础上,进一步明确了产品研发方向,建立和规范了相关制度流程

  以及保障措施,把有效防范风险放到首位,最大限度保证产品研发与市场需求充分结合。

  报告期内,公司顺利完成了多功能摊铺机、铣刨机、旋挖钻机、压路机四大系列共七个

  新产品的研发试制工作,并在上海宝马会成功参展。公司还完成了两项产品的科技成果

  鉴定和三种产品申报陕西省重点新产品开发项目及专利申请工作,一举改变了公司长期

  以来新产品开发严重滞后、制约公司发展的状况,从而使科技创新成为企业可持续发展

  2012年公司根据五部委《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定,按照中

  国证监会及中国证监会陕西监管局《关于做好陕西辖区主板上市公司内部控制规范实施

  工作的通知》要求,在结合公司实际情况和规范发展的基础上,对公司现有的各项管理

  制度、主要业务流程、各重点业务环节的进行了梳理,完成了新版内部控制体系文件的

  编制和运行测试工作,完善和优化了各项内控制度,规范了业务流程、体系设计和运行

  控制,进一步完善公司治理,确保了内控体系的有效性,防范和化解公司内、外部的各

  在产品研发和设计方面,规范了设计开发流程,制定了成套管理制度,为公司产品

  创新搭建良好的设计开发平台;在财务管理方面,充分用好用活金融政策,为营销工作

  提供了重要支持,同时积极利用国家财政和税收政策,为企业创造了可观的经济效益;

  在生产管理方面,按照“严细管理、精准生产、团结合作、没有借口”行为准则,制定

  了生产管理的“三十三条”规定,全面推行三级节点细化管理;公司质量管理工作稳步

  推进,严格质量考核制度和要求,明确管控措施,提升全员质量意识和产品质量。报告

  期内,公司通过建立健全内控体系,进一步提升了公司管理水平和风险防范能力,促进

  报告期内,公司面对持续低迷的市场环境,统筹规划,灵活应对,苦练内功,经营

  业绩稳步增长,经上海证券交易所核准,于2012年7月17日撤销了股票交易其他特别

  处理。为实现做强做大道路工程机械业绩的发展目标,推进业务拓展和业绩提升,充分

  利用上市公司的资本平台,公司启动了定向增发10,000万股票的增资扩股工作,拟通

  过非公开发行股票的方式,向控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公司非公开发行

  股票10,000万股,募集资金52,300万元。此次发行若获得成功,将会改善公司的资产

  结构,补充流动资金,降低财务费用,增强公司的盈利能力,消除制约公司发展的主要

  2012年公司摊铺机系列产品收入40,509.38万元,稳定土拌和机系列产品收入

  676.07万元,翻斗车系列产品收入3.59万元,钢结构产品收入21,746.41万元,租赁

  业务收入2,906.66万元,其它产品收入4,204.70万元,合计主营业务收入70,046.81

  (1)公司2012年向前五名客户销售产品25,450.70万元,占全部销售收入36.11%。

  (2)公司2012年向前五名供应商采购货物20,218.47万元,占全部采购金额的

  原因分析:①应收账款的增加主要系业务规模扩大所致;②预付账款的增加主要系

  业务规模规模扩大,预付采购款增加所致;③其他应收款的增加主要系预付融资租赁保

  证金所致;④递延所得税资产的增加主要系可抵扣时间性差异增加所致;⑤预收账款的

  减少主要系本年预收客户货款减少所致;⑥应交税费的增加主要系收入增长、应交税金

  及附加等增加所致;⑦其他应付款的增加主要系借款增加所致;⑧应付利息的减少主要

  原因分析:①资产减值损失的增加主要系业务规模扩大,应收款项增加以及存货跌

  价准备增加所致;②营业利润的减少主要系资产减值损失的增加所致;③营业外收入的

  减少主要系本年固定资产处置利得减少和政府补助减少所致;④营业外支出的减少主要

  系本年固定资产处置损失减少所致;⑤非流动资产处置损失的减少主要系本年固定资产

  处置损失减少所致;⑥利润总额的减少主要系资产减值损失的增加所致;⑦所得税费用

  的减少主要系资产减值准备增加导致递延所得税费用的减少所致;⑧净利润的减少主要

  原因分析:①经营活动产生的现金流量净额的减少主要系本期支付的各项税费及支

  付其他与经营活动有关现金增加所致;②投资活动产生的现金流量净额的增加主要系本

  期购建固定资产、无形资产支付的现金减少所致;③筹资活动产生的现金流量净额的增

  公司2012年度财务决算报告经希格玛会计师事务所有限公司审计验证,按照中国

  报告期内,针对诸多不利因素的影响,公司采取了一系列相应的措施,实际完成营

  业收入70,489.24万元,与去年同期相比有了一定幅度的增加。其中盈利水平较高的摊

  铺机产品全年完成销售172台,实现销售收入40,509.38万元,与去年同期相比增加

  8.63%,在公司营业收入中所占比重为57.83%,摊铺机产品销售收入的增加使得公司盈

  利能力有了一定幅度的提升。而母公司盈利水平相对较低的钢结构及运架设备实现销售

  收入4,511.68万元,与去年同期相比下降38.32%,在公司主营收入中所占比重为6.44%,

  使公司的主营业务收入结构更加优化,综合毛利率进一步提高,但是由于国内经济增长

  放缓,工程机械行业市场需求疲软,铁路和公路网络建设速度回落,市场需求降低,同

  行业竞争激烈,公司工程机械类产品除摊铺机外的铣刨机、稳拌机等产品销售收入均有

  所下降。铣刨机销售全年完成销售收入2,212.56万元,比去年同期降低5.73%;稳拌机

  全年完成销售收入676.07万元,比去年同期降低32.03%。并且由于公司在高铁建设方

  面没有承揽新的项目,业务合同大幅减少,大型运架类产品全年完成销售收入2,772.95

  万元,比上年同期降低48.15%。因此,公司营业收入未能全面完成年初制定的75,000

  万元的计划目标,完成计划的93.99%。今后公司将继续推进企业技术进步,构筑全方位

  营销体系和营销平台,加强科学化和精细化管理,强化产品质量,保障公司沿着理性、

  工程机械业务方面,公司是国内高端摊铺机的龙头企业之一,具有较高的行业地位。

  公司生产的TITAN系列大型沥青混凝土摊铺机,在与主打高端产品的国外品牌的竞争中

  兼具了国际水平的技术先进性以及本土化的快速服务,多年来一直得到用户的高度认

  钢结构业务方面,公司多年来一直是铁道部的定点生产单位,并被中国建筑金属结

  构协会指定为建筑钢结构工程制作、安装定点企业,产品质量在西北地区处于领先地位。

  公司的子公司建设钢构拥有钢结构工程专业承包二级资格的《建筑业企业资质证书》,

  曾先后承建了法门寺合十舍利塔地下部分钢结构工程、陕西省体育馆网架工程、杨凌国

  公司通过与沃尔沃CE公司的技术合作,向市场推出了两种型号的TITAN系列沥青

  混凝土摊铺机产品,该产品技术起点较高,具有电子摊铺管理系统、熨平板双夯锤捣固

  系统、自动找平仪、低气压低温启动系统等,可实现摊铺层密实度高于95%,自动找平、

  高平整度、高海拔作业等先进功能,且产品性能稳定,可靠性高,保证了在作业过程中

  不会因摊铺机故障导致原材料的损耗。产品综合性能处于国际领先水平,具备与国际知

  公司拥有完整的科研开发体系和较强的科研技术队伍,研究开发了多项拥有自主知

  识产权的专利或非专利技术,先后成功开发了多种型号的摊铺机、路面铣刨机、沥青碎

  石同步封层车、压路机、旋挖钻等具有国内先进水平的道路工程机械产品,为公司未来

  公司生产的TITAN系列摊铺机使用SCMC-ABG商标,一方面充分发挥了ABG品牌在

  国内终端用户中的影响力,有助于TITAN系列摊铺机扩大市场份额,另一方面也同时提

  公司通过在经营发展过程中的自身积累及外部引进,培养和造就了一支优秀的高级

  管理人才队伍。管理团队工作勤勉尽责,且重视打造公司的技术实力,通过全面引进技

  通过多年的生产实践,公司已形成了完整、成熟的道路工程机械制造体系,拥有高

  效、智能化的生产设备和制造、检测、试验手段,为公司可持续发展奠定了较强的制造

  公司高效、完善的售后服务体系,是长期赢得用户的重要保证。公司拥有一支经过

  专门培训、技术娴熟的售后服务队伍,利用本土化优势,提供快速(承诺24小时到达

  众所周知,从2011年4月开始,国家宏观调控政策的变化给工程机械行业带来了

  巨大冲击,365bet,国内经济增长已明显放缓,铁路和公路网络建设速度回落,导致工程机械行

  业产品市场需求疲软,同行业企业产品出现积压现象,行业效益增速显著回落,盈利能

  力降低,应收账款均大幅增加,流动资金短缺,进而引发更加激烈、无序的市场竞争。

  由此反映为“十一五”期间,工程机械行业不断通过投资和兼并重组等方式进行整合,

  产业集中度提高。截止2011年,我国工程机械行业规模以上的生产企业有1400多家,

  其中主机生产企业710余家。2011年营业收入超过100亿元的企业只有11家,而所占

  当年全行业收入的比例达到了73%,其中徐工、三一、中联三家企业收入之和占比高达

  48.5%,营业收入超过10亿元的企业占比达到了85%以上,充分体现了行业发展集中度

  2011年起工程机械行业产品销量增幅较2010年有不同程度降低,其中摊铺机销量

  增幅为11.1%(主要为1~4月份的高位增长),挖掘机、推土机、平地机、压路机增幅

  分别为4.8%、-5.9%、16.1%、-15.5%;2012年更是全面负增长,1~11月份摊铺机、挖

  掘机、推土机、平地机、压路机销量的下降幅度分别33.9%、36.08%、27.3%、19.5%、

  39.7%。2012年工程机械行业增加值同比增长8.4%,增幅比上年回落6.7个百分点,且

  低于同期全国工业平均增速1.6个百分点,多年来首次低于全国工业增加值平均增速。

  根据中国工程机械工业协会路面与压实机械分会的统计,国内摊铺机市场90%以上

  的市场份额由9家企业占据。其中,国内高端摊铺机产品供应商主要有建设机械、维特

  根(中国)机械有限公司、戴纳派克(中国)压实摊铺设备有限公司和沃尔沃建筑设备

  (中国)有限公司等。生产中低端摊铺机产品的厂商较多,产品占据了较大的市场份额。

  国内压路机市场由徐工科技、江阴柳工道路机械股份有限公司、洛阳路通重工极限有限

  公司等7家公司占据了约83%的市场。国内铣刨机市场主要由徐州徐工筑路机械有限公

  司、江苏华通动力重工有限公司及卡特彼勒路面机械有限公司等7家公司占据。

  随着国家 “十二五”规划的逐步实施,基础设施建设也将逐渐启动。国家将大力

  推动城镇化建设,加大对铁路、公路、城镇公共交通等基础设施的投资,预计我国基础

  设施建设将呈现增长趋势,带动道路工程机械行业新的增长。道路工程机械主要服务于

  道路、机场等城乡建设领域,与固定资产投资关系密切,基础建设的投资规模将直接影

  根据国家交通运输部发布的《交通运输“十二五”发展规划》,在“十二五”期间,

  我国公路网还将拓展51.6万公里,增加29.52%;高速公路总里程将增加3.4万公里,

  增幅达45.95%;二级及以上公路里程增加20.5万公里,增幅达46.07%;农村公路总里

  程增加44.5万公里,增幅达12.88%。从交通部的规划来看,国家在“十二五”期间还

  将继续大力投资道路基础设施建设,尤其是高速公路和二级及以上公路,这为道路工程

  铁路建设方面,2013年全国铁路将安排固定资产投资6,500亿元,投资额在近10

  年中排名第三,其中基本建设投资5,200亿元、投产新线公里以上。铁道部将设

  立国家铁路发展基金,推进铁路投资主体多元化;统筹推进铁路重点建设项目,对在建

  重点项目,确保建设资金,集中建设资源,按进度完成实物工作量。这给高铁运架设备

  此外,随着全球经济逐渐度过低迷周期,各国对于基础设施建设的投资也将逐步增

  公司的发展战略:以技术创新驱动和专业化为发展理念,以做强做大道路工程机械

  为发展重点,构建工程机械为核心、钢结构为辅助、设备租赁为补充的业务格局,打造

  1、工程机械业务:以做强做大道路工程机械为重点,依靠技术升级和自主研发丰

  富产品结构,逐步形成摊铺机、铣刨机、封层机、压路机等全系列的道路机械机群,做

  到“道路机械成套化、各种产品系列化”;巩固在高端摊铺机领域的领先优势,并以高

  端摊铺机产品的市场影响力为引领,促进自主开发产品的生产销售,全面扩大道路工程

  2、钢结构业务:建设生产基地,适当扩大生产能力,形成设备钢结构、建筑轻钢

  3、设备租赁业务:逐步和省内外路桥公司、市政公司、高速机械化施工公司建立

  公司的发展战略规划在未来的实施过程中,将会面临一系列风险因素,针对这些可

  能的风险因素,公司将采取有力措施积极应对,实现公司可持续发展,确保公司战略目

  公司生产的工程机械产品,主要用于交通、市政等基础设施建设行业,公司未来的

  经营业绩与上述行业未来的发展变化具有相关性,其变化将直接影响对公司产品的需

  求。中国宏观经济增速的放缓可能会导致交通、市政等基建工程减少,进而减少对公司

  产品的需求,对公司的主营业务造成不利影响,为此公司将加大研发力度,积极开发新

  公司所处的工程机械行业属于竞争性行业,随着经济全球化的进程,众多国内外品

  牌工程机械制造公司参与行业竞争,竞争程度不断加剧,公司将以市场为依托,调整和

  优化产品结构,加大新产品的市场推广力度,培育新的利润增长点;增强销售服务意识,

  提升服务质量,将营销服务做实、做细、做优、做精,扩大陕建品牌的影响力,逐步提

  受国家宏观经济增速放缓等因素的影响,下游客户回款周期延长,公司应收账款大

  幅增加。在未来生产经营中,如果客户不能及时支付或无力支付货款,公司将面临应收

  账款不能按时收回的风险。同时,受应收账款增加等因素的影响,公司存在流动资金不

  足的风险。公司将积极加强与客户的沟通协商,建立良好的信任与合作关系,及时了解

  客户的财务状况,在法律和协议条款的约束下,保证销售合同的履行,还将重点做好公

  公司的生产经营均在中国境内,但需从国外进口配套件且金额较大。公司进口配套

  件以欧元结算,如果未来欧元升值,公司生产成本将会上升,公司将重点加强对外汇市

  场信息的收集和整理,及时掌握外汇市场情况,根据汇率波动适时调整产品价格和国外

  2013年企业经营方针:全面抓市场,中心抓管理,着力抓研发,重点抓质量。

  公司经营工作的总体要求:全面提高企业抗风险能力和可持续发展能力,全面提升

  企业管理水平和运行效率,全力形成科技进步对企业发展的支撑,全方位构筑市场营销

  公司将重点研究和建立推进企业技术进步的长效机制,建立新产品开发立项的可行

  性研究、论证和决策机制,把有效防范风险放在首位,最大限度保证产品研发与市场需

  求充分结合;把研发成果、效益贡献与科技人员的个人发展和切身利益挂钩,激发科技

  人员的积极性和创造性。2013年公司的技术工作主要为:①继续推进沥青混凝土摊铺机、

  铣刨机、压路机和旋挖钻四个系列的新产品成套化、系统化的研发工作;②加强2012

  年所研发产品的市场开发力度,尽快形成对公司主营业务发展的有力支撑;③培养和鼓

  励职工开展“五小”活动,激发广大职工科技创新的积极性;④高度重视技术专利和重

  路面机械业务方面,首先应积极做好2013年各区域市场情况的预测,合理分解指

  标;按照区域指标计划,结合产品特性、区域资源、营销成本和风险等,拟定代理、直

  销等不同的营销模式,再依据所拟定的营销模式、品牌影响力、区域竞争环境,确定销

  售政策。其次高度重视新产品的市场培育和开发,加快建立专业、高效、优质、规范的

  售后体系,按照“整体策划、逐步推进、以点带面、快速成片”的营销思路进行统筹规

  划,并在营销资源配置和分配政策上充分体现。再次在营销人才的培养扶植的基础上逐

  步引入市场竞争机制,尽快培养出市场分析、市场运营、市场监管的专家级营销专业人

  钢结构业务方面,积极抢抓高铁建设有望回暖的有利机遇,早启动、早安排、早介

  入,在巩固目标客户的同时,开发新的客户资源,最大限度地提高业务规模,有效平衡

  生产能力。子公司建设钢构紧抓集团内外两个市场的市场营销与拓展工作,全力打造“陕

  建钢构”品牌形象,同时力争完成二期项目建设工作,大幅度提升公司轻钢结构的加工

  工程租赁业务则要充分依托租赁业务品牌优势,尽快取得路面施工资质,进一步向

  工程项目渗透和深入,在内部管理、外部营销上与市场接轨,开展市场化运营,用最短

  公司各部门以企业内控管理体系为基础,严格执行制度和流程规定,及时反馈存在

  的问题,结合内部自我评价、外部审计发现的缺陷,寻找差距、整改提高,通过体系的

  公司将重点围绕预算的合理编制推进全面预算管理,编制各种财务、非财务指标的

  分项预算计划,按季度、月度和单位、部门进行层层分解,明确各自的目标和控制重点,

  结合现状测算下达各项成本费用的量化考核指标,建立和完善目标成本、预算费用考核

  2013年公司将围绕创1—2个省级名牌、争创国家名牌的质量管理目标,按照质量

  管理体系的要求,重点抓好产品的标识可追溯工作;全面推行和规范检验指导书、检验

  记录表、装配验收报告等的编制、填报工作,完善质量档案管理,实现过程检验的标准

  化、规范化,促进质量管理体系的有效运行;严格质量考核制度,设立质量专项奖励基

  金,对在质量管理工作中做出突出成绩的集体和个人予以重奖,形成“产品就是人品”

  生产组织管理工作方面,在节点管理考核所取得效果的基础上,修订完善生产管理

  考核制度,提高生产计划编制的科学性、均衡性,进一步提高生产组织能力;高度重视

  外协外扩工作,使其成为补充、调剂企业生产能力、降低成本、加快新产品试制的有效

  强化供应商管理,严格供应商遴选、准入、进入与退出的考评机制,对不合格者要

  坚决淘汰,对优秀者建立长期战略合作关系,形成风险共担、利益共享的合作机制,做

  好物资采购招标工作,不断强化物资供应的时点意识,本着追求“零库存”、“早到是浪

  公司将以公正、公平、公开为原则,深化分配制度改革,充分体现考核的绩效薪酬,

  实现多劳多得、少劳少得、不劳不得。围绕领导干部选拔、任用、考评、淘汰机制建设,

  制定后备中高层管理人员的选拔标准和程序,规划设计晋升通道和平台,加强梯队建设。

  研究建立首席专家、首席技师和各类专业人才的推荐、选拔、考评动态管理制度,出台

  相关激励政策;开展员工技能评定工作,逐步建立员工技能与岗位聘用相结合,个人收

  入与技能水平相挂钩的员工管理机制。在做好操作技能、业务能力提高等常规培训工作

  的同时,围绕新设备操作、维护、保养,新产品开发、新工艺推广,新生产组织流程等

  新变化,有针对性、预见性地开展重点培训,建立“培训效果与上岗资格、晋级晋升、

  个人收入相挂钩”的考核评估制度,为企业产业结构调整、保障企业发展战略实施提供

  报告期内,公司在全力组织生产经营,为广大投资者创造价值的同时,也十分重视

  自身社会责任的履行,努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展

  与社会发展相互协调,实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

  公司能够严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

  的有关规定,切实履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时地披露信息,切实维护

  社会公众股东的合法权益。2012年公司发布定期报告4个,临时公告36个,年内未出

  现因工作失误造成的更正公告和重大差错事项。公司亦十分注重与投资者的沟通交流,

  不断完善与投资者的沟通机制,建立良好的沟通关系。严格按照《投资者关系管理制度》

  的要求,通过接待投资者来访、投资者电话、传真、电子邮件等沟通方式,加强与投资

  者之间的交流,搜集、整理投资者所关注的问题,并及时进行答复和落实,从而进一步

  公司注重员工的培训和教育工作,通过开展学习十八大精神、先进模范事迹以及结

  合员工岗位技能的专项业务培训,全面提高员工的政治和业务素质,报告期内,先后组

  织各类学习、竞赛74次,参加人次763人次,开展岗位练兵、技术比武活动14次,参

  加人次 678人次;同时公司还积极组织、参与各项大型文体活动,充分展示职工的良好

  公司坚持一切为了发展,一切为了员工的经营理念,关心职工生活,并认真落实

  到行动中,促进企业和职工队伍的稳定、和谐。积极开展金秋助学活动,为应、往届困

  难大学生子弟发放助学金;开展“下基层、解难题、办实事”主题活动,解决贫困职工

  家属的生活困难等问题,在两节期间,深入开展送温暖工作,慰问省部级(市级)以上

  劳模、伤病职工、困难职工、老干等259人,慰问金额共计98,800元。同时公司还十

  1、第四届董事会第二次会议于2012年3月28日召开,会议审议通过了1项议案,

  本次会议决议已在2012年3月29日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所

  2、第四届董事会第三次会议于2012年4月13日召开,会议审议通过了15项议案,

  本次会议决议已在2012年4月17日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所

  3、第四届董事会第四次会议于2012年4月27日召开,会议审议通过了2项议案,

  本次会议内容已在2012年4月28日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所

  4、第四届董事会第五次会议于2012年7月24日召开,会议审议通过了4项议案,

  本次会议决议已在2012年7月25日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所

  5、第四届董事会第六次会议于2012年8月24日召开,会议审议通过了1议案,

  本次会议决议已在2012年8月25日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所

  6、第四届董事会第七次会议于2012年10月9日召开,会议审议通过了1项议案,

  本次会议决议已在2012年10月10日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易

  7、第四届董事会第八次会议于2012年10月26日召开,会议审议通过了1项议案,

  本次会议内容已在2012年10月27日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易

  8、第四届董事会第九次会议于2012年12月4日召开,会议审议通过了7项议案,

  本次会议决议已在2012年12月5日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所

  9、第四届董事会第十次会议于2012年12月10日召开,会议审议通过了12项议

  案,本次会议决议已在2012年12月11日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券

  1、公司2011年度股东大会于2012年5月8日上午,在公司一楼会议室召开。会

  议由董事会召集,会议方式为现场表决方式。出席会议的股东及股东代理人共3名,代

  表股份72,096,847股,占公司股份总额的50.93%。会议由董事杨宏军先生主持,以记

  本次股东大会经北京嘉源律师事务所郭斌、贺伟平律师见证,并出具法律意见书,

  认为出席本次股东大会的人员资格合法有效,表决程序符合法律、法规和《公司章程》

  的规定。本次股东大会决议公告已于2012年5月9日刊登在《上海证券报》、《证券时

  2、公司2012年第一次临时股东大会于2012年8月9日,在公司一楼会议室召开。

  会议由董事会召集,会议方式为现场表决方式。出席现场会议的股东或股东代理人共3

  人,代表股份69,926,546股,占公司股份总数的49.40%。会议由公司董事长杨宏军先

  本次股东大会经北京市嘉源律师事务所郭斌、贺伟平律师见证,并出具法律意见书,

  认为出席本次股东大会的人员资格合法有效,表决程序符合法律、法规和《公司章程》

  的规定。本次临时股东大会决议公告已于2012年8月10日刊登在《上海证券报》、《证

  3、公司2012年第二次临时股东大会于2012年12月20日上午,在公司一楼会议

  室召开。会议由董事会召集,会议方式为现场表决方式。出席会议的股东及股东代理人

  共2名,代表股份53,664,916股,占公司股份总额的37.91%。会议由公司董事长杨宏

  本次股东大会经北京嘉源律师事务所郭斌、贺伟平律师见证,并出具法律意见书,

  认为出席本次股东大会的人员资格合法有效,表决程序符合法律、法规和《公司章程》

  的规定。本次临时股东大会决议公告已于2012年12月21日刊登在《上海证券报》、《证

  本报告期内,公司董事会认真执行了股东大会的各项决议,及时地完成了股东大会

  1、根据公司2011年度股东大会决议,公司董事会续聘希格玛会计师事务所有限公

  2、为进一步加强和规范公司内部控制,保证公司内控制度的完整性、合理性及实

  施的有效性,提高公司经营管理水平和风险防范能力,根据《公司内部控制规范实施工

  作方案》工作要求,新制定了《外部信息使用人管理制度》、《股东大会网络投票工作制

  度》、《内部控制评价制度》、《内部审计制度》、《全面风险管理制度》、《战略规划管理制

  度》、《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》,重新修订了《公司章程》、《董事会议

  事规则》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理制度》等二十二项内控制度,在公

  3、根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求,严格在

  股东大会授权的范围内进行决策,认真履行董事会职责,逐项落实股东大会决议内容。

  我受监事会委托,就监事会在2012年度所作的主要工作及2013年度工作计划报告

  2012年度,公司监事会为维护公司及股东的合法权益,依照《公司法》、《公司章程》

  和有关法律法规,监事会成员列席了董事会所有会议,对公司依法运作情况、财务情况、

  非公开发行股票情况、关联交易情况等方面进行了跟踪监督并对公司的重大事项发表了

  独立意见,认真履行了《公司章程》所赋予的权利。在维护公司利益、股东合法权益、

  规范公司管理体系、建立健全公司内控管理制度等工作中,发挥了应有的作用。

  1、2012年4月13日,公司第四届监事会第二次会议在公司三楼会议室召开,公司

  监事均出席了本次会议。会议审议通过了《2011年度监事会工作报告》、《陕西建设机械

  股份有限公司2011年年度报告及摘要》、《关于2012年日常关联交易事项的议案》。

  本次会议决议已在2012年4月17日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交

  2、2012年4月27日,公司第四届监事会第三次会议以通讯表决的方式召开,公司

  监事均出席了本次会议。会议审议通过了《陕西建设机械股份有限公司2012年第一季

  3、2012年8月24日,公司第四届监事会第四次会议在公司三楼会议室召开,公司

  监事均出席了本次会议。会议审议通过了《陕西建设机械股份有限公司2012年半年度

  4、2012年10月9日,公司第四届监事会第五次会议以通讯表决的方式召开,公司

  监事均出席了本次会议。会议审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》。

  本次会议决议已在2012年10月10日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券

  5、2012年10月26日,公司第四届监事会第六次会议以通讯表决的方式召开,公

  司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《陕西建设机械股份有限公司2012年第三

  6、2012年12月10日,公司第四届监事会第七次会议在公司三楼会议室召开,公

  司监事会主席张群因工作原因未能出席。会议审议并讨论了公司拟非公开发行股票的相

  本次会议决议已在2012年12月11日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券

  报告期内,公司股东大会、董事会及公司经理层能严格依照《公司法》、《证券法》

  及《公司章程》和国家其他有关法律法规行使职权,履行义务。公司历次股东大会、董

  事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。董事会、经理

  层为维护公司及股东利益、为公司稳定和健康发展,积极规范公司运作,完善内控管理

  体系,做到了诚信勤勉,尽职尽责,有效的防范和化解了公司内、外部的各类风险,提

  升了公司管理水平。本报告期内没有发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行

  职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司及公司股东利益的行为,也未受

  2012 年,公司新制定了《股东大会网络投票工作制度》、《内部控制评价制度》、《内

  部审计制度》、《全面风险管理制度》、《战略规划管理制度》、《对外投资管理制度》、《子

  公司管理制度》,重新修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募

  集资金使用管理办法》、《关联交易管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等内控制度,

  报告期内,通过对公司财务报告和财务制度的检查监督,监事会认为:公司财务管

  理、控制制度执行情况良好,公司2012 年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状

  况和经营成果;希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告客观、公正,符合公司实

  报告期内,公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的,交易签署了

  书面的合同;关联交易履行了必要的审议程序,公司董事会、股东大会在审议公司关联

  交易时,关联董事、关联股东均回避表决;关联交易按照市场公平、公开、公正交易的

  原则进行,定价符合市场原则,符合有关法律法规和公司《章程》的规定,未发现有损

  2012年12月10日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了拟非公开发行股票工

  作事项的相关议案,公司部分监事在列席董事会并听取会议审议事项后,召开了第四届

  监事会第七次会议。监事会认为:公司本次非公开发行股票符合国家法律、法规及规范

  性文件之规定,有利于改善公司资产结构,降低财务费用,加强持续融资能力,符合公

  司发展战略要求,符合公司及公司全体股东的利益;本次非公开发行股票事项涉及关联

  依据《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规,结合公司2013年经营目标,2013

  1、对公司2012年度财务报告进行全面的审议,以求切实、客观地反映公司财务状

  况和经营成果;对2013年财务执行情况进行全面的监督,进行调研并提出建议,促进

  2、依据中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监

  发[2005]120号),公司监事会已建立对公司关联交易的公允性、公司对外担保及违规占

  用上市公司资金等事项进行严格监督的机制。监事会应充分发挥监督机制的作用,规范

  3、监事会通过职工代表大会听取意见,同时监督公司业务公开制度的执行情况,

  4、充分发挥监事会对公司经营层的监督机制作用,进一步完善内控和内管制度,

  公司2012年度财务决算经过管理层充分讨论,对现有资产、负债、所有者权益、

  收入、成本、利润进行合理、公正、谨慎的确认,经希格玛会计师事务所有限公司进行

  独立性审计,并且与公司独立董事、监事及审计委员会成员进行充分沟通,出具了无保

  留意见的审计报告(见希会审字[2013]1031号)。现就公司2012年度财务决算中主要经

  2012年营业收入70,489万元,比上年同期65,010万元增长8.43%。公司本部完成

  营业收入53,227万元,净利润-364万元;子公司陕西建设钢构有限公司完成营业收入

  2、通过产品结构的战略调整,确立了以工程机械为核心的产品格局,主营业务毛

  报告期内主营业务毛利率23.73%,比上年同期提高1.92%,主要原因是:

  (1)毛利水平较高的摊铺机产品销量172台,其中主要机型产品共销售161台,

  销售收入40,509万元,比上年同期增长8.63%,占公司本部收入的76.11%。

  (2)子公司陕西建设钢构有限公司完成收入17,264万元,比上年同期11,432万

  元增长51.01%,有效地改变了公司本部钢结构产品在本年度规模、效益下滑的不利局面。

  (3)工程租赁业务自有设备出租率达82%以上,并且专门成立了南方办事处,拓展

  了新的客户资源,增强了承揽工程施工业务的能力,租赁业务收入2,907万元,比上年

  公司合并现金流量净增加额186万元,其中,经营活动产生的现金流量净额为-7,907

  万元;投资活动产生的现金流量净额为-459万元;筹资活动产生的现金流量净额为8,552

  应收账款期末净额为42,252万元,比上年末增加12,700万元。应收账款周转率为

  存货期末净额为17,786万元,比上年末增加1,469万元。存货周转率为2.8次,

  周转天数为128天。存货增加的主要原因是子公司工程项目未进行竣工决算所致。

  2012年主营业务税金及附加810万元,比上年同期增长20.71%,主要是由于销售

  2012年资产减值损失2,547万元,比上年同期增长193.77%。其中应收账款减值损

  失1,558万元,比上年同期增长179.21%;存货减值损失808万元,比上年同期增长

  2012年期间费用12,955万元,比上年同期增长11.06%。其中销售费用4,871万元,

  比上年同期增长7.69%;管理费用5,160万元,比上年同期增长7.97%;财务费用2,924

  (1)销售费用比上年同期增长的主要原因是为了促进产品销售和市场开发,公司

  加大了宣传力度,参加了上海宝马会,举办产品推介会,扩大了营销队伍,使销售费用

  (2)管理费用比上年同期增长的主要原因是公司加大了新产品的研发投入,使管

  理费用中新产品研发费比上年同期增加132万元;工资、社保等比上年同期增加258万

  (3)财务费用比上年同期增长的主要原因是由于内部借款增加使贷款利息比上年

  同期增加400万元;融资租赁销售规模的扩大,使融资顾问费比上年同期增加199万元。

  (1)2012年营业外收入53万元,比上年同期下降66.02%,主要是由于固定资产

  (2)2012年营业外支出32万元,比上年同期下降77.46%,主要是由于处置、报

  2012年公司虽然依靠主业实现整体盈利的目标,但由于借款金额较大,资产负债率

  仍然较高。截至年末,公司资产总额101,155万元,负债总额71,995万元,所有者权

  本公司向陕西建设机械(集团)有限责任公司租赁原生产厂区的土地使用权作为生

  产经营场所,租赁面积为150,700.90 平方米,租赁期 50 年,全年发生租赁费用 210

  A、本公司将位于西安市金花北路418号的房屋租赁给陕西建设机械(集团)有限

  责任公司使用,租赁房屋面积1,300平方米,全年发生租赁费用30万元。

  B、本公司将位于西安市金花北路418号的房屋租赁给西安煤化实业集团有限公司

  陕西建设机械(集团)有限责任公司为本公司提供保安、卫生、维修等服务,全年

  ①本公司向陕西煤业化工集团有限责任公司借款28,500万元,期限为2012年1月

  1日至2012年12月31日,利率为银行同期贷款利率下浮10%;本公司向陕西煤业化工

  集团有限责任公司借款4,000万元,期限为2012年2月27日至2012年12月31日,

  利率为银行同期贷款利率下浮10%。截止2012年12月31日应支付陕西煤业化工集团有

  限责任公司借款利息1,803.80万元;子公司陕西建设钢构有限公司向陕西煤业化工集

  团有限责任公司借款2,600万元,期限为2012年4月1日至2013年3月31日,利率

  为银行同期贷款利率上浮10%。截止2012年12月31日未欠付借款利息。

  ②本公司向西安重工装备制造集团有限公司借款3,000万元,期限为2012年10月

  23日至2013年4月22日,利率为银行同期贷款基准利率。截止2012年12月31日应

  ③截止2012年12月31日,公司向陕西建设机械(集团)有限责任公司累计拆借

  13,936万元,累计偿还9,226万元,借款余额4,710万元。应付陕西建设机械(集团)

  ①陕西煤业化工集团有限责任公司为本公司向交通银行陕西省分行借款2,500万元

  2,000万元提供担保,其中1,000万元于2013年3月15日到期,另外1,000万元于2013

  ③为促进产品销售和市场开发、加快销售资金回笼速度,本公司与华融金融租赁股

  份有限公司签订合作协议,开展融资租赁销售业务,陕西建设机械(集团)有限责任公司

  及陕西煤业化工集团有限责任公司为该融资租赁业务承担连带责任担保。截止2012年

  公司为宁波浙建机械贸易有限公司在农业银行浙江宁海支行申请的贸易融资额度

  1,300万元提供最高额连带责任保证担保,期限两年。被担保人宁波浙建机械贸易有限

  本公司控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公司承诺:为了支持本公司持续、

  稳定发展,若本公司2012年度实际实现净利润少于800万元时,其差额部分由陕西建

  (1)拟向特定对象陕西建设机械(集团)有限责任公司非公开发行股票,募集资金

  (2)享受重大技术装备进口税收优惠政策,免缴税款约780万元,节约关税成本260

  (3)享受装备制造业企业税收列支返还优惠政策,收到税收返还资金185万元。

  接受陕西省地方税务局稽查局对公司2009年-2011年度纳税情况进行的税务稽查,

  经陕西省国税局、陕西省地税局进行纳税信用等级评定,公司被评为2010—2012

  根据中国证监会及上海证券交易所对上市公司年报及摘要信息披露的相关要求,以

  及希格玛会计师事务所有限公司出具的公司2012年年度审计报告,公司编制了2012年

  年度报告及摘要,现将公司2012年年度报告及摘要提交股东大会会,请予以审议。

  作为陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”或“建设机械”)的独立董事,

  2012年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建

  立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公

  司《章程》、公司《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求,勤勉

  尽责地履行独立董事的职责和义务,积极参加了公司2012年的相关会议,对公司董事

  会审议的重大事项发表了独立意见,维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权

  段秋关先生,中共党员,研究生学历,教授。历任西北政法学院法律系副主任,汕

  头大学法商学院院长、法学院长,西北大学法学院院长、校学术委员会委员。现任深圳、

  汕头、西安仲裁委仲裁员;西安市中级法院、市检察院咨询专家;建设机械独立董事。

  何雁明先生,教授,历任陕西省证券监督管理委员会5人专家组成员,中国证监会

  西安证管办专家和中国证监会陕西监管局专家。现任西安交通大学经济金融学院教授,

  金融证券管理和公司治理方向的研究生导师;美国NASD(全美证券商协会)研究论坛会

  员;澳大利亚银行家协会会员;中国注册会计师协会会员;陕西上市公司协会顾问和独

  梁定邦先生,中共党员,本科学历,高级工程师。历任航天部210所核心组秘书、

  陕西航天管理局办公室主任、陕西航天经济技术开发总公司总经理,航天部210所计划

  财务处处长;西安长峰科技产业集团公司财务总监和西安航天自动化股份公司监事;陕

  西宝光真空电气股份公司和西安天安制药股份公司独立董事,兼审计委员会主任;中美

  合资西安森宝电气工程有限公司总经理财务顾问;西安东风机电有限公司财务顾问。现

  作为建设机械的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未有

  2012年,公司以现场及通讯方式共召开了9次董事会,召开了3次股东会,我们均

  亲自出席会议或委托他人出席,未有无故缺席的情况发生。历次会议召开前,就会议议

  案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流。会议召开时,我们认真审议各项议题,

  积极参与讨论并提出合理的意见与建议,并以专业能力和经验做出独立的表决判断,严

  肃履行独立董事职责,维护公司和广大股东的利益。报告期内,没有对提交到公司董事

  公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会,并

  制定有相应的工作细则。我们根据个人专业特长,分别担任主任委员和委员。报告期内,

  我们依据相关规定组织召开并出席各专门委员会会议。审计委员会成员均参加了公司

  2011年年报的两次工作沟通会,对各定期报告也召开了专门委员会会议进行了审议,并

  对公司内部控制规范实施进展情况进行了审议和讨论。提名委员会就公司总经理李长安

  先生提名聘任司小柱先生为公司副总经理、总工程师事项进行了审议讨论并发表了意

  见。战略委员会对公司2011年工作报告和2012年经营计划及非公开发行工作等事项召

  开了专门会议,听取公司管理层汇报并提出合理意见与建议。薪酬与考核委员会审核了

  公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们保持了定期

  的沟通。在公司各期定期报告编制过程中,我们认真在现场听取公司管理层对相关事项

  介绍,全面深入了解公司生产经营情况,获取相关资料,做出独立判断。在召开董事会、

  股东会及其他会议前,公司均及时、准确的组织会议材料并传递给我们,为我们工作提

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律

  法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,我们对2012年度公司发生的关联交

  易事项,按照规定做出了判断并按程序进行了审核,认为公司2012年发生的关联交易

  履行了相应的决策和审批程序,对公司的经营生产及发展是必要的、有利的,没有损害

  公司于2010年12月2日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为宁波浙建

  机械贸易有限公司提供人民币壹仟叁佰万元最高额连带责任保证担保的议案》,同意为

  宁波浙建机械贸易有限公司在农业银行浙江宁海支行申请的贸易融资额度1300万元提

  供最高额连带责任保证担保,为期二年。担保期限为2010年12月20日至2012年12

  月19日。被担保人以其一处土地与房产对此担保提供反担保保证。此项担保现已到期。

  为了继续加强公司路面机械产品的推广和销售,公司于2012年12月4日第四届董

  事会第九次会议审议通过了《关于为宁波浙建机械贸易有限公司提供1300万元最高额

  连带责任保证担保的议案》,同意继续为宁波浙建机械贸易有限公司在农业银行浙江宁

  海支行申请的贸易融资额度1300万元提供最高额度的连带责任保证担保,为期两年,

  担保期限为2013年1月22日到2015年1月21日。被担保人以其土地与房产对此担保

  我们充分了解了上述担保的详细情况,审查了相关资料,认为上述项担保有利于公

  司产品销售及货款的回收,且被担保方以其土地与房产提供反担保,风险可以控制。同

  意上述担保,并作了专项说明,发表了独立意见,上述担保事项均严格按照规定履行了

  公司于2012年12月10日召开的第四届董事会第十次会议,审议通过了关于非公

  开发行股票事项的相关议案,公司拟向公司控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公

  司非公开发行股票10,000万股,募集资金总额52,300万元。我们就此发表了独立意见,

  认为本次发行有利于改善公司资产结构,降低财务费用,增强公司的盈利能力,减少与

  实际控制人的资金往来,提高公司独立性,加强持续融资能力,符合公司发展战略要求,

  符合公司及公司全体股东的利益,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意公司

  公司于2012年12月4日召开的第四届董事会第九次会议,审议通过了关于聘任公

  司高级管理人员的议案。我们就此发表了独立意见,认为公司总经理李长安先生提名聘

  任司小柱先生为公司副总经理、总工程师的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规

  定;不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形,亦不

  存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形。拟聘任的高级管理人员具备相关的任

  报告期内, 我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认线年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及

  报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任希格玛会计师事务所有限公司为公

  报告期内,公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

  知》(证监发[2012]37号)和中国证监会陕西监管局《关于上市公司完善现金分红政策

  的指导意见》(陕证监发[2012]45号)等文件要求,进一步强化回报股东的意识,增强公

  司现金分红的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期维护股东利益,对《公司章程》

  中利润分配相关条款进行了修订。我们认为修改后的公司利润分配政策,符合中国证监

  会的相关规定和公司的实际情况,是对公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权

  利的进一步维护、是对公司章程的进一步充实、是对公司法人治理结构的进一步完善,

  我们持续关注公司的信息披露工作,对相关信息的及时披露进行了有效的监督和核

  查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。同时也关注媒体对公司的报道,向

  公司及有关人员征询、核实;倾听中小股东意见,并及时向公司管理层反馈,维护全体

  报告期内,为全面贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》

  的要求,根据中国证监会陕西监管局《关于做好陕西辖区主板上市公司内部控制规范实

  施工作的通知》(陕证监函【2012】46号)要求,公司制定了《内部控制规范实施工作

  方案》,并经公司第四届董事会第二次会议审议通过。通过开展内部控制的建设、执行

  与评价工作,确保了公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性,形成了较为完善

  的内部控制管理体系,涵盖了生产、经营、管理各个层面和重要环节,提高了公司经营

  公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计和提名共四个专门委员会,报告期内各

  报告期内,我们参加了上海证券交易所举办的2012年第一期上市公司独立董事后

  续培训以及陕西证监局举办的2012年第一期陕西上市公司董事、监事及高管人员培训。

  2012年度我们没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审

  2012年我们均按时亲自参加了公司的董事会会议、专门委员会会议和股东会等相关

  会议,凡需经董事会审议的议案和重大事项,我们都对公司提供的资料进行了认真审核,

  深入了解有关议案起草情况,在董事会决策中发表专业意见,独立、客观、谨慎的行使

  表决权,做出了客观、公正的判断,为推动公司持续、健康发展,为维护广大公众投资

  者的利益发挥了积极的作用。同时,我们还积极学习相关法律法规和规章制度,及时掌

  握相关政策,积极参加监管部门组织的各项培训,加深对相关法律法规尤其是涉及到规

  范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法律法规的认识和理解,以促进

  以上是我们独立董事在2012年度履行职责的情况汇报,2013年我们将继续加强同

  公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作,尽职尽责地履行独立董事义务,

  利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议,促进公司持续、健

  最后,作为独立董事的代表,我们对各位董监事、董事会秘书、公司经理层和相关

  经希格玛会计师事务所有限公司审计验证,2012年度公司实现净利润6,861,837.30

  元,加上年初未分配利润-123,978,321.43元,年末可供股东分配的利润为

  -117,116,484.13元。依据公司章程等相关规定,公司拟将本年度实现净利润全部用于

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,现将公司2013年度日常关联交易

  上述关联交易事项第一、二项:公司与控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公

  司(以下简称“建机集团”)已分别签订《综合服务协议》和《土地使用权租赁协议》。

  其中,《综合服务协议》期限至2013年12月31日;《土地使用权租赁协议》期限至2051

  年。鉴于土地租赁市场价格上涨以及土地使用税价格调整等计价因素的变化,公司与建

  机集团拟签订《土地使用权租赁补充协议》,调整上述土地租赁价格。自2013年1月1

  日起,租金变更为32元/平方米/年(其中含14元土地使用税),合计4,822,428.8元/

  上述关联交易事项第三项:公司与建机集团已签订《房屋租赁合同》,租赁期限至

  上述关联交易事项第四项:公司已与西安煤化实业有限公司签订《办公楼租赁合

  同》,双方约定西安煤化实业有限公司租赁公司的会议中心作为办公之用,建筑面积为

  上述关联交易第五项:2012年度,公司全资子公司陕西建设钢构有限公司(以下简

  称“建设钢构”)采用公开竞标的方式向陕西煤业化工集团有限责任公司(以下简称“煤

  化集团”)各相关子公司提供钢结构产品,共计16,317万元。2013年度,建设钢构还继

  续将采取同样的方式向煤化集团各相关子公司提供预计25,000万元的钢结构产品和施

  本议案提请本次股东大会审议,因涉及关联交易,在表决时关联股东应回避表决。

  1、出租人为在陕西省工商行政管理局注册成立的具有独立法人资格的国有独资公

  2、承租人为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司,其企业法人营业

  4、出租人与承租人于2001年12月31日签署了《土地使用权租赁协议》(以下简

  5、依据原协议约定,承租人租赁出租人以划拨方式取得的位于金花北路418号的

  150,700.9平方米国有土地的使用权,用途为生产、办公,租金为14元/平方米/年(其

  中含14元土地使用税),合计2,109,813元/年。租赁期限自2002年4月23日至2051

  6、鉴于土地租赁市场价格上涨以及土地使用税价格调整等计价因素的变化,双方

  为此,出租人和承租人依照有关法律、法规的规定,经过友好协商,达成补充协议

  1、自2013年1月1日起,租金变更为32元/平方米/年,合计4,822,428.8元/年。

  目前公司产品销售回款速度较慢,应收账款大幅增加,导致公司资金紧张。为保证

  公司资金周转,公司拟在2013年内向控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公司拆

  借累计金额不超过10,000万元短期周转资金,利率执行同期银行贷款基准利率。

  本议案提请本次股东大会审议,因涉及关联交易,在表决时关联股东应回避表决。

  2012年在陕西煤业化工集团有限责任公司的大力支持下,公司子公司陕西建设钢构

  有限公司(以下简称“建设钢构”)在国家开发银行银行陕西省分行办理了2600万元流

  动资金借款,确保子公司2012年生产经营指标的顺利完成。根据2013年公司总体经营

  计划,在如期归还该笔借款后,建设钢构申请继续在国家开发银行陕西省分行办理3000

  万元中小企业流动资金贷款,该笔贷款为信用贷款,使用陕西煤业化工集团有限责任公

  2012年度,公司聘请具有证券从业资格的希格玛会计师事务所有限公司为公司提供

  公司董事会审计委员会认为,希格玛会计师事务所有限公司在为公司提供服务过程

  中,遵循了独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托的审计工作,为保持

  公司年度审计工作的稳定性和连续性,提议继续聘请希格玛会计师事务所有限公司为公

  司提供财务审计和内部控制审计服务,聘期一年,财务审计费用为人民币45万元,内

  为了进一步完善公司董事、监事的薪酬管理制度,建立科学有效的激励与约束机制,

  调动董事、监事的工作积极性,提升公司的经营管理效益,公司修订了《陕西建设机械

  为了进一步完善公司董事、监事的薪酬管理制度,建立科学有效的激励与约束机制,

  调动董事、监事的工作积极性, 提升公司的经营管理效益,根据国家相关法律、法规的

  2、公司内部董事、监事(注:是指在公司担任除董事、监事以外的职务并领取薪

  3、公司外部董事、监事(注:是指不在公司担任除董事、监事以外的职务并领取

  董事、监事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合,保障公司的长期稳定发展;董

  事、监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合,同时与市场价值规律相符。公司薪酬办

  一、公司董事会薪酬与考核委员会承担对董事、高管人员进行考核并确定薪酬的管

  二、薪酬与考核委员会的职责与权限见《陕西建设机械股份有限公司董事会薪酬与

  公司董事、监事的薪酬标准应与其履职的权利、责任和承担的风险相适应,参照当

  2、外部董事:每年度给予每位外部董事津贴人民币40000元(税前),分季度支付;

  3、公司独立董事:每年度给予每位独立董事津贴人民币50000元(税前),分季度

  支付。独立董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行

  三、经董事会薪酬委员会审批,可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚,作

  四、鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化,在经过公司薪酬委员会、董事会、

  股东大会审议通过的情况下,可以对薪酬标准进行一定调整,并以通过后的金额为准。

  (一)、董事、监事应当遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履

  (二)、董事、监事原则上应当亲自出席董事会、监事会会议,以合理的谨慎态度

  勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席会议的,应当审慎地选择受

  (三)、董事、监事应当认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的

  重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生

  的重大事项及其影响,及时向董事会、监事会了解公司经营活动中存在的问题,要求董

  (四)、董事、监事买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上

  (一)、董事、监事应能够勤勉尽责地完成其职责,其年终述职在经董事会薪酬与

  考核委员会审核通过和公司董事会批准后,可全额发放津贴。董事会还须将董事、监事

  (二)、如董事、监事未能勤勉尽责地完成其职责,或者受到证监会、上海证券交

  易内部通报批评的,经董事会薪酬与考核委员会审核,相应扣除部分薪酬,并将其所获

  (三)、董事、监事在任职期间出现违法公司法、证券法及相关法律法规的并给公

  薪酬与激励机制的完善应符合公司的经营战略,应随着公司经营状况的变化而作相

  1、同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据,收集当地同

  行业或相当规模的薪资数据,并进行汇总分析,作为公司薪资调整的参考依据。

  一、薪酬体系将随着公司的发展以及治理水平的提高不断完善,主要是增加任期激

  三、本办法由董事会薪酬与考核委员会审核后,经董事会、股东大会批准后,从二

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